АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-2827/2019

13 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 30.10.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021

по делу № А17-2827/2019

по заявлению финансового управляющего 

ФИО1 –

ФИО3

к ФИО4

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО1

(ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1(далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора дарения 3/250 доли в праве общей долевой собственностина нежилое здание (подземная гараж-стоянка) от 18.08.2016 № 37 АА 0856830 (далее – договор дарения), заключенного должником с ФИО4,и применении последствий его недействительности. 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, заявление удовлетворено: договор дарения признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возвращения имущества в конкурсную массу должника. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводом судебных инстанций о том, что на дату заключения договора дарения она отвечала признаку неплатежеспособности. ФИО1 ссылается на наличие у нее в спорный период имущества, достаточного для расчета с кредиторами, утверждает, что задолженностьперед налоговым органом на 2015 год в размере 711 627 рублей не подтверждена материалами дела, а размер денежных требований управляющих компаний «Опора» и «Жилищно-сервисная служба», Администрации города Иваново являлся несущественным; кредитные обязательства подконтрольных ей хозяйственных обществ обеспечены залогом имущества, стоимость которого превышает размер образовавшейся задолженности.  

В заседании окружного суда представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО5, утвержденная определением Арбитражного суда Ивановской областиот 02.11.2020, в письменном отзыве отклонила позицию ФИО1, указавна законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

Определением от 06.04.2022 судья Прыткова В.П. по причине болезни замененана судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2021и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, по договору дарения ФИО1 (даритель) подарила своей дочери ФИО4 (одаряемый) ДД.ММ.ГГГГ года рождения 3/250 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (подземная гараж-стоянка), 3-этажное (в том числе подземных этажей – 2), находящееся по адресу: 

<

...>, общей площадью 3085,1 квадратного метра,с кадастровым номером 37:24:040227:94. 

Договор дарения зарегистрирован 31.08.2016.

Определением от 24.05.2019 возбуждено производству по делу о несостоятельности индивидуального предпринимателя ФИО1; решением от 17.01.2020 должник признан банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3 

Сославшись на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате заключения договора дарения, финансовый управляющий обратился в судс настоящим заявлением. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается,что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что дело о несостоятельности должника возбуждено 24.05.2019; сделка дарения совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, а потому может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив и исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций заключили, что на дату отчуждения 3/250 доли в праве общей долевой собственностина нежилое здание ФИО1 отвечала признаку неплатежеспособности. 

Судами установлено, что должник являлась единственным учредителем хозяйственных обществ «Галс», «Ивмо», «РЦ опт» и «КАК РАЗ», входящих в группу компаний «КАК РАЗ». Акционерным обществом «Кранбанк» (далее – общество «Кранбанк») и названными компаниями в период с 25.11.2015 по 14.06.2016 заключены кредитные договоры, обеспеченные поручительством должника и ее супруга –ФИО6 

В связи с наличием существенной просрочки по кредитным договорам,в том числе, на дату совершения оспоренной сделки, общество «Кранбанк» обратилосьв Октябрьский районный суд города Иваново с иском о взыскании, при рассмотрении которого определением от 28.02.2017 утверждено мировое соглашение. Согласно условиям названного соглашения совокупная задолженность основных заемщиков и поручителей составляла 93 391 654 рубля 13 копеек. Задолженность в размере 93 084 595 рублей12 копеек впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. 

Доводы о том, что кредитные договоры были обеспечены залогом имущества, стоимость которого превышала размер задолженности по ним, не опровергают факта нахождения данной задолженности в реестре; доказательств исключения задолженности перед обществом «Кранбанк» из реестра в связи с удовлетворением требования кредитора в полном объеме за счет заложенного имущества не представлено. 

Указание должника на недоказанность задолженности перед налоговым органомза 2015 год не может повлиять на вывод судов о ее неплатежеспособности на дату заключения договора дарения, поскольку должник имела иные неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед управляющими компаниями «Опора» и «Жилищно-сервисная служба», Администрацией города Иваново. Ссылкана несущественность размера задолженности перед названными кредиторамине опровергает вывод о неплатежеспособности должника, а, напротив, подтверждает его, учитывая, что требования этих кредиторов включены в реестр.

Равным образом, не имеет правового значения ссылка ФИО1 на намерение погасить задолженность перед обществом «Кранбанк» за счет реализации имущества обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ».При совокупной долговой нагрузке по обязательствам подконтрольных должнику предприятий в размере более 200 000 000 рублей реализация объектов недвижимостипо цене менее 100 000 000 рублей не позволила бы ей избежать банкротства. Довод должника о том, что на дату заключения договора дарения отчуждение имущества названному обществу предполагалось по цене 162 725 000 рублей, также не опровергает вывод о ее неплатежеспособности, поскольку указанной суммы для погашения кредиторской задолженности ФИО1 было недостаточно; кроме того, фактически имущество не реализовано по этой цене.   

Установленные обстоятельства обособленного спора свидетельствуютоб обоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанцийо неплатежеспособности должника на дату совершения оспоренной сделки. 

Аргументы заявителя о наличии у нее на дату заключения договора дарения имущества, достаточного для расчета с кредиторами, подлежат отклонению, так как сам должник подтвердил, что указанное имущество впоследствии отчуждено; между тем, вырученные суммы не покрыли имеющуюся задолженность. 

Суды установили, что общества «Галс», «Ивмо» и «РЦ опт» на момент выдачи ФИО1 поручительства по их обязательствам уже обладали признаками неплатежеспособности. Являясь единственным учредителем названных обществ, входящих в группу компаний «КАК РАЗ», она не могла не знать о том, что их финансовое положение не позволит исполнить кредитные обязательства перед обществом «Кранбанк».

Несмотря на это, ФИО1 произвела отчуждение принадлежавшегоей имущества в пользу дочери (действующей в лице ее законного представителя – супруга должника), являющейся в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованнымс ней лицом. В результате совершения сделки из имущественной массы должника безвозмездно выбыл актив в виде 3/250 доли в праве общей долевой собственностина нежилое здание (подземная гараж-стоянка), за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр.

В силу установленной заинтересованности сторон договора дарения осведомленность выгодоприобретателя о финансовом положении ФИО1 и о нарушении имущественных интересов ее кредиторов условиями сделки презюмируется; доказательств, опровергающих указанную презумпцию, не представлено. 

Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу об установлении судами совокупности всех обстоятельств, необходимых для констатации недействительности оспоренного договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве: сделка совершена в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного по отношению к нему лицу; результатом сделки явилось безвозмездное отчуждение имущества, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.  

В качестве последствия недействительности договора дарения суды определили возвратить имущество, являющееся предметом сделки, в конкурсную массу должника.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.09.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А17-2827/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                 статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева