ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57467/2021

22 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена     15 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

 от временного управляющего ФИО2 Крук М.А. (доверенность от  20.10.2022), от ООО «Трансэлектромаш»: ФИО3 (доверенность от 28.02.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1268/2023)  ООО «Трансэлектромаш» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу № А56-57467/2021/тр.2 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению ООО «Трансэлектромаш» о включении требования в реестр требований ООО «УК «Медный элемент»,  

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.08.2022  заявление ООО «Экспертправо» о признании ООО «УК «Медный элемент» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Медный элемент» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2. 

ООО «Трансэлектромаш» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании   требования   в размере 1 354 838 руб. 71 коп. основного долга, 6 000 руб. государственной пошлины, 143 965 руб. 54 коп. процентов.

Определением от 12.12.2022  суд признал  обоснованными требования ООО «Трансэлектромаш» в размере 1 354 838 руб. 71 коп. основного долга, 6 000 руб. государственной пошлины, 143 965 руб. 54 коп. процентов и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «УК «Медный элемент», после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее-  Закон о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «УК «Медный элемент».

            В апелляционной жалобе ООО «Трансэлектромаш», считая определение в части понижения очередности его требований незаконным и необоснованным,   вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, включить  требования в третью очередь реестра требований кредиторов.

По мнению  подателя жалобы, оснований для понижения очередности требований ООО «Трансэлектромаш» не имеется.

Конкурсный управляющий  возразил протии удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям. Изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что  кредитор и должник являются аффилированными лицами, на дату заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

             Законность и обоснованность обжалуемого  определения проверены в апелляционном порядке.

            Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.05.2017  по делу №А56-8723/2017 ООО "Трансэлектромаш"  признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

            В рамках  данного дела о банкротстве определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 судом признан недействительными договор аренды оборудования от 01.07.2016 N 3/2016-ар, заключенный между ООО "Трансэлектромаш" и ООО "Управляющая компания "Медный элемент". Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Трансэлектромаш" с ООО "Управляющая компания "Медный элемент" денежных средств в сумме 1 354 838 руб. 71 коп.

            Указанные обстоятельства  послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

            Кроме того,  суд устанавливает  очередность установления требований кредитора.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В рамках рассмотрения обособленного спора №А56-8723/2017/сд.5 установлено, что стороны являются аффилированными лицами.

ООО «УК «Медный элемент» не могло использовать указанное оборудование самостоятельно, поскольку не обладало необходимым штатом сотрудников, после продажи оборудования и на момент его передачи в аренду арендатором помещений, в которых было установлено оборудование, являлся ООО «Трансэлектромаш», у него отсутствовали соответствующие лицензии и разрешения. ООО «Трансэлектромаш» продало оборудования с целью вывода своих активов, но оно не выбывало из фактического владения должника и использовалось им для осуществления предпринимательской деятельности, уже не как собственником, а как арендатором.

Таким образом,  фактически  ООО «Трансэлектромаш» перечисляло денежные средства  аффилированному   с ним лицу ООО «УК «Медный элемент»  в отсутствие экономической обоснованности, что свидетельствует о перераспределении  денежных средств между  аффилированными лицами и  об осуществлении финансирования.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно установил предъявленное требование в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку  кредитор не является контролирующим должника лицом подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы. Согласно абзацу первому пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.12.2022 по делу №  А56-57467/2021   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков