АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-48166/2019

19 января 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бесихина Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хамета О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айронсерв», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>, далее – истец, ООО «Айронсерв»),

к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор», д. Таловка Сосновского района Челябинской области (ОГРН 

<

***>, далее-ответчик, ООО «Навигатор»),

о взыскании 1 453 899 руб. 26 коп.,

по встречному исковому заявлению ООО «Навигатор» к ООО «Айронсерв» и общества с ограниченной ответственностью НПФ «Спецарматура», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>, далее – ООО НПФ «Спецарматура») о признании договора незаключенным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

-ООО НПФ «Спецарматура»

-ФИО1, пос. Слава Красноармейского района Челябинской области,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Айронсерв» – ФИО2 (доверенность от 01.06.2018 б/н),

ООО «Навигатор» – ФИО3 (директор),

ООО НПФ «Спецарматура» – ФИО2 (нотариально удостоверенная доверенность от 05.09.2020 зарег. в реестре. за № 66/210-н/66-2020-7-898),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Айронсерв» обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Навигатор»  о взыскании денежных средств в размере 1 453 899 руб. 26 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что у ООО «Навигатор» имелась задолженность по договору поставки №06/04-П1 от 06.04.2017 перед ООО НПФ «Спецарматура». Право требования данной задолженность ООО  НПФ «Спецарматура» уступило по договору цессии от 06.03.2018 истцу. Должник был извещен о состоявшейся уступке, но до настоящего времени задолженность не погасил. В качестве нормативного обоснования ООО «Айронсерв» ссылается на положения ст.309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 19.12.2019 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, оно принято к производству арбитражного суда и назначено к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства ООО «Навигатор»  представило возражения на исковое заявление, в которых заявило об оставлении искового заявления без рассмотрения (т.1 л.д.50-51). Считает, что ООО «Айронсерв» не соблюден претензионный порядок при обращении в суд с исковым заявлением. 

Определением  от 19.02.2020, вынесенным в протокольной форме, суд в удовлетворении заявления ООО «Новигатор» об оставлении искового заявления без движения отказал, при этом суд исходил из того, что сам ответчик подтвердил в заседании получение требования об оплате от 02.10.2018 (т.1 л.д.49). 

Кроме этого, ООО «Навигатор»  были заявлены встречные исковые требования к ООО «Айронсерв» о признании договора уступки права  требования (цессии) от 06.03.2018 незаключенным (с учетом уточнения на стадии принятия, т.2 л.д.2-4,13-15,21-25).

Определением суда от 15.07.2020 встречный иск ООО «Навигатор»   принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском ООО «Айронсерв». В качестве  соответчика  по встречному иску привлечено ООО НПФ «Спецарматура».

Также к участию в деле привлечены третьи лица - ООО НПФ «Спецарматура» (в рамках рассмотрения первоначального иска) и ФИО1

ООО «Айронсерв» представило письменные пояснения по делу с учетом отзыва ООО «Навигатор» (т.1 л.д.61) и отзыв на встречное исковое заявление (т.3 л.д.36-39). Требования ООО «Навигатор» считает не подлежащими удовлетворению.

ООО НПФ «Спецарматура» представило мнение по делу (т.1 л.д.66) и отзыв на встречное исковое заявление (т.3 л.д.15-19, 46-48). Факт уступки права требования задолженности ООО «Айронсерв» подтвердило, считает встречный иск необоснованным.

ФИО1 мнение по делу не представил.

В судебное заседание, назначенное на 12.01.2021, ФИО1 не явился, представителя не направил, о месте и времени заседания извещен в соответствии со ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Неявка извещенных лиц не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Учитывая изложенное, дело рассмотрено  в отсутствие ФИО1 по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

В заседании представитель ООО «Айронсерв» поддержал требования по первоначальному исковому заявлению, высказал возражения относительно  требований по встречному иску, просил отказать в его удовлетворении.

ООО НПФ «Спецарматура» поддержало позицию ООО «Айронсерв».

ООО «Навигатор»  высказал возражения относительно требований ООО «Айронсерв», поддержал требования встречного искового заявления. Настаивал на требованиях встречного иска в редакции принятой при принятии встречного иска к рассмотрению.

Исследовав представленные по делу доказательства в совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Навигатор» (поставщик) и ООО  НПФ «Спецарматура» (покупатель) был подписан договор поставки №06/047-П1 от 06.04.2017 (т.1 л.д.29-30), по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю в собственность на основании заявок последнего товарно-материальные ценности (далее – товар) на условиях, изложенных в счетах на оплату, а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и сроки, установленные договором (п.1.1 договора).

Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение всего срока действия договора, покупатель оплачивает поставляемые товары по ценам, указанным в ТТН и счетах-фактурах с учетом предъявленного НДС (п.2.1, 3.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2017 (п.8.1 договора).

В силу п.8.4 договора он может быть расторгнуть по соглашению сторон.

В случае расторжения или окончания срока действия договора стороны обязаны завершить взаимные расчеты (п.8.5 договора).

Оценив представленный договор, суд приходит к выводу, что между его сторонами был заключен гражданско-правовой договор поставки в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 

В соответствии с положениями ст. 454, 506, 516 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленный ему для использования в предпринимательской деятельности товар. 

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

Согласно исковому заявлению ООО НПФ «Спецарматура» в счет оплаты по договору поставки №06/04-П1 перечислило в адрес ООО «Навигатор» денежные средства в общей сумме  3 030 899 руб. 26 коп., в том числе платежными поручениями:

-№56 от 07.04.2017 на сумму 1 536 899 руб. 26 коп.,

-№42 от 11.04.2017 на сумму 747 000 руб. 00 коп.,

-№44 от 12.04.2017 на сумму 747 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.331-33).

До осуществления поставки товара соглашением от 20.04.2017 стороны по обоюдному согласию расторгли указанный договор поставки №06/04-П1 от 06.04.2017 (т.1 л.д.34).

В п.3 соглашения стороны согласовали, что ООО «Навигатор» обязуется произвести возврат денежных средств на расчетный счет ООО НПФ «Спецарматура» в сумме 3 030 899 руб. 26 коп., в том числе НДС 462 340,57 руб.

Уведомлением б/н от 27.04.2017 общество НПФ «Спецарматура» известило ООО «Навигатор» о новых банковских реквизитах, по которым необходимо произвести возврат денежных средств (т.3 л.д.20). 

ООО «Навигатор» осуществило возврат обществу НПФ «Спецарматура» денежных средств в общей сумме 1 577 000 руб. 00 коп., в том числе платежными поручениями:

-№61 от 21.04.2017 на сумму 100 000 руб.,

-№83 от 22.05.2017 на сумму 200 000 руб.,

-№84 от 23.05.2017 на сумму 120 000 руб.,

-№86 от 24.05.2017 на сумму 500 000 руб.,

-№91 от 29.05.2017 на сумму 300 000 руб.,

-№93 от 02.06.2017 на сумму 200 000 руб.,

-№261 от 04.12.2017 на сумму 80 000 руб.,

-№16 от 02.02.2018 на сумму 32 000 руб.,

-№26 от 06.03.2018 на сумму 45 000 руб. (т.1 л.д.37-43, т.3 л.д.40,41).

С учетом произведенного возврата денежных средств задолженность ООО «Навигатор» перед  ООО НПФ «Спецарматура» составила 1 453 899 руб. 26 коп. На указанную сумму сторонами (ООО «Навигатор» и ООО СПФ «Спецарматура») был подписан акт сверки взаимных расчетов (т.1 л.д.36).

По договору об уступке права требования (цессии) от 06.03.2018  ООО НПФ «Спецарматура» (первоначальный кредитор, цедент) уступило право требования к ООО «Навигатор» по договору поставки №06/04-П1 от 06.04.2017 обществу «Айронсерв» (новый кредитор, цессионарий) (т.1 л.д.26-27).

В соответствии с п.1.2 договора уступки право (требования) первоначального кредитора к должнику на дату подписания договора включает сумму основного долга в размере 1 453 899 руб. 26 коп.

Право (требование) первоначального кредитора переходит к новому кредитору в момент подписания договора (п.1.4 договора).

Цена и порядок оплаты по договору определяются дополнительным соглашением (п.3.1 договора).

В дополнительном соглашении к договору от 06.03.2018 (т.1 л.д.64,67) стороны согласовали, что новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору за уступаемое право (требование) 100 000 руб. 

Платежным поручением №37 от 17.05.2018 (т.1 л.д.65,68) ООО «Айронсерв» перечислило ООО НПФ «Спецарматура» по договору уступки (цессии) встречное предоставление - 100 000 руб. 

Уведомлением от 19.12.2018 общество НПФ «Спецарматура» сообщило обществу «Навигатор» о состоявшейся уступке, одновременно были указаны реквизиты нового кредитора, на которые следует перечислять денежные средства  (т.1 л.д.28).

Уведомление вручено лично директору ООО «Навигатор» 19.12.2018, о чем свидетельствует  соответствующая отметка на копии представленного уведомления. 

Также аналогичное Уведомление представлено истцом по встречному иску (т.2 л.д.27).

Кроме этого, директору ООО «Навигатор» было вручено требование общества «Айронсерв» об оплате уступленной суммы задолженности в размере 1 453 899 руб. 26 коп. с указанием реквизитов для перечисления (т.1 л.д.49).

Оригиналы уведомления об уступке права (требования) и требования об оплате обозревались судом в заседании, что зафиксировано протоколом судебного заседания.

Ввиду длительного неисполнения обязательства по оплате задолженности (возврату денежных средств) в адрес ООО «Навигатор» обществом «Айронсерв» была направлена претензия  от 19.06.2019 с требованием оплатить задолженность (т.1 л.д.15).

Претензия ООО «Навигатор»  оставлена без ответа, денежные средства в счет погашения задолженности не перечислены, что явилось основанием для обращения ООО «Айронсерв» с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 ГК РФ).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Из совокупности изложенных норм следует, что единственным существенным условием договора уступки прав (требования) является его предмет, то есть  условие об уступаемом требовании.

Проанализировав договор уступки права требования (цессии) от 06.03.2018  и документы, на основании которых передано право требования, суд приходит к выводу о том, что фактически в результате состоявшейся уступки право требования задолженности с ООО «Навигатор» в размере 1 453 899 руб. 26 коп. перешло  к ООО «Айронсерв». Сторонам сделки ясно, какое требование уступлено и на чем оно основано. С учетом этого, а также содержания договора уступки прав, суд приходит к выводу о заключенности договора.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Ответчик по основному иску ссылался на то, что в счет исполнения обязательств по договору поставки № 06/04-П1 от 06.04.2017 им в адрес ООО «НПФ «Спецарматура» в соответствии с товарной накладной № 13 от 13.04.2017 (т.2 л.д.68) был поставлен товар на сумму 1 536 899,26 руб.

В качестве доказательств получения товара по этой товарной накладной общество «Навигатор» представило расписку от 14.04.2017 (т.2 л.д.67), данную ФИО1 (привлечен к участию в деле в качестве третьего лица – т.2 л.д.69-70) как представителем ООО НПФ «Спецарматура». При этом каких-либо доказательств того, что общество НПФ «Спецарматура» уполномочило ФИО1 на получение в интересах указанного юридического лица товара или подписание документов, суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы общества «Навигатор» о том, что получение документов от какого-либо лица по электронной почте свидетельствует о наделении такого лица какими-либо полномочиями, являются необоснованными. Сторона не представила доказательств согласования сторонами договора поставки какой-либо электронной почты для обмена юридически значимых сообщений и того, что эта почта принадлежит третьему лицу – ФИО1

В материалы дела также было представлено письмо общества «НПФ «Спецарматура» от 06.06.2017 (т.3 л.д.4), адресованное обществу «Навигатор», согласно которому ООО «НПФ «Спецарматура» сообщало о том, что ФИО1 никакого отношения к указанному юридическому лицу не имеет.

Общество «Навигатор» подтверждало получение указанного письма.

При таких обстоятельствах факт поставки обществу «НПФ «Спецарматура» в счет исполнения обязательство по договору поставки товара на сумму 1 536 899,26 руб. не представлен. 

Кроме этого, при подписании 20.04.2017 между ООО «Навигатор» и ООО «НПФ «Спецарматура» соглашения о расторжении договора поставки, поставщик (ответчик по основному иску) не отрицал факт задолженности в размере 3 030 899,26 руб. (долг на момент расторжения договора). Также сведения о такой поставке не были отражены в акте сверки по состоянию на 06.06.2017 (т. 1 л.д.35) и в акте сверки по состоянию на 02.04.2018 (т.1 л.д.36).

ООО «Навигатор» не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота (ст. 65, 70 АПК РФ).

С учетом этого, поскольку задолженность ответчика подтверждена материалами дела и не опровергнута надлежащими доказательствами, требования общества «Айронсерв» о взыскании с ООО «Навигатор» задолженности в размере 1 453 899,26 руб. признается обоснованным и подлежит удовлетворению.

По изложенным выше основаниям суд не усматривает оснований для удовлетворения встречных требований ООО «Навигатор» к ООО «Айронсерв» и ООО «НПФ «Спецарматура» о признании договора уступки права требования (цессии) от 06.03.2018  незаключенным.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств того, что договором уступки нарушаются какие-либо положения действующего законодательства, или она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в материалы дела не представлено. Несогласие с передачей права требования не является основанием для признания сделки недействительной.

Что касается доводов о полномочиях ФИО4 как директора ООО НПФ «Спецарматура» на 19.12.2018 – дату уведомления об уступке (т.1 л.д.28), то, несмотря на то, что в указанную дату ее полномочия как директора указанного общества были прекращены. Это не свидетельствует о том, что уступка не состоялась. Общество «НПФ «Спецарматура» признает указанное уведомление действительным. Несмотря на то. Что полномочия ФИО4 как директора были прекращены, указанное лицо является участником ООО  «НПФ «Спецарматура», что следует из выписки из ЕГРЮЛ (т.3 л.д.97-104).

То обстоятельство, что обществом «Навигатор» также было получено 19.06.2019 (о чем говорился в возражениях на иск – т.1 л.д.53-54) уведомление об уступке прав на основании договора от 01.04.2018 (т.1 л.д.54, т.3 л.д.96) оно не свидетельствует о незаключенности или недействительности договора об уступке прав от 06.06.2018. Общество «Айронсерв» и ООО «НПФ «Спецарматура» не подтвердили подписание в отношении спорных обязательств также Соглашения об уступке от 01.04.2018. Суду никем не было представлено соглашение от 01.04.2018, требования на основании договора с таким реквизитами не заявлялось.

В силу ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной сумме первоначального иска размер государственной пошлины составляет  27 539 руб.  

Государственная пошлина в указанном размере была уплачена ООО «Айронсерв»  при обращении в суд  платежным поручением №81 от 30.10.2019 (т.1 л.д.25)

Поскольку требования ООО «Айронсерв»  удовлетворены в полном объеме, расходы на уплату госпошлины подлежат взысканию в его пользу с ООО «Навигатор» (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

По встречному исковому заявлению уплате подлежит государственная пошлина в размере 6000руб.

Государственная пошлина в указанном размере была уплачена - ООО «Навигатор»  при обращении в суд  платежным поручением №10 от 12.05.2020 (т.2 л.д.34).

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, государственная пошлина понесенная истцом по встречному иску относится на него и возмещению не подлежит.

Руководствуясь ст. 110, 156, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Навигатор», д. Таловка Сосновского района Челябинской области (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Айронсерв», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>) долг в размере 1 453 899 руб. 26 коп., а также  27 539 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 АПК РФ апелляционная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                Т.Н. Бесихина