Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело№А41-91106/22

07 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи М.В. Афанасьевой,

протокол судебного заседания ведет помощник судьи К.А. Туменов,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО "УграКерам"

к ООО "ИКЕА  ТОРГ"

об обязании принять у ЗАО "УграКерам" готовую продукцию, комплектующие, гипсовые формы согласно Перечню;

о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения

при участии в заседании представителей: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "УграКерам" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ИКЕА  ТОРГ" (далее – ответчик) об обязании принять у ЗАО "УграКерам" готовую продукцию, комплектующие, гипсовые формы согласно Перечню;

           о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Представители истца поддержали исковые требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных возражениях на отзыв, письменных объяснениях.

Представители ответчика исковые требования не признали, по основаниям, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Как следует из материалов дела и текста искового заявления, между ЗАО "УграКерам" (продавец) и ООО "ИКЕА  ТОРГ" (покупатель) заключен контракт от 15.05.2020 №805/22024/003 на изготовление и поставку изделий.

30 июня 2022  Истец направил Ответчику письмо за исх. № 7 от 30.06.2022, в котором сообщил, что по состоянию на 29.06.2022 Ответчиком не была произведена оплата готовой продукции, комплектующих и гипсовых форм на общую сумму 27 890 539, 74 руб.

В ответ Ответчик направил письмо TORG/KBP-220725-01/Out от 25.07.2022, которым заявил отказ в добровольном порядке осуществить приемку готовых изделий, комплектующих и гипсовых форм, аргументировав свой отказ тем, что поставленные по заказам изделия были оплачены, какая-либо задолженность отсутствует.

Истец, посчитав отказ от принятия продукции неправомерным, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из п.1 ст.429.1 Гражданского кодекса РФ, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно п. 1.1 Контракта продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу изделия в соответствии со сроками и на условиях, указанных в Контракте и приложениях к нему.

В соответствии с п. 3.1 Контракта стоимость изделий устанавливается в Соглашениях о закупочной цене, являющихся неотъемлемой частью Контракта.

В представленных в материалы дела Соглашениях о закупочной цене указаны наименования поставляемых товаров и стоимость каждого товара.

Оплата изделий, поставляемых по Контракту, производится в течение тридцати (30) дней с даты получения ИКЕА оригиналов следующих документов: счета, счета-фактуры, товарной накладной (ТОРГ 12), товарно-транспортной накладной (п. 3.2 Контракта).

Согласно разделу 2 Контракта поставка изделий осуществляется в сроки, указанные в заказе на поставку.

Покупатель направляет продавцу заказы на поставку одним из следующих способов:

по электронной почте (с любого адреса электронной почты, принадлежащего доменному имени INGKA.IKEA.COM или IKEA.COM);

с использованием программного обеспечения, устанавливаемого у продавца и покупателя и позволяющего осуществлять электронный обмен данными.

С учетом вышеизложенного, Контракт является рамочным договором, которым определяются условия о наименованиях и стоимости изделий. Условия о количестве и сроке поставки товара определяются в заказе на поставку.

Согласно исковому заявлению, в практике отношений, сложившихся между сторонами, направление заказа на протяжении действия Контракта осуществлялось путем его размещения в электронном виде на платформе IKEA в приложении ECIS. Администрирование (предоставление доступа/блокировка доступа; размещение/изменение/удаление информации) данной платформой осуществляется непосредственно IKEA.

Как утверждает Истец, заказы в отношении спорной продукции общей стоимостью 17 103 469 руб. были размещены на платформе IKEA, в связи с чем, Истец в целях недопущения нарушения принятых на себя обязательств обеспечил ее производство.

В ответном письме TORG/KBP-220725-01/Out от 25.07.2022 на претензию Истца Ответчиком заявлено об отсутствии этих заказов и предложено прислать документы, подтверждающие их осуществление.

По мнению Истца, информация о заказах с платформы, администрированием которой занимается IKEA, была удалена Ответчиком. Из пояснений Истца следует, что речь идет о согласованных в январе 2022 года заказах на продукцию, которая подлежала поставке в период с февраля по июнь 2022 года.

Довод об удалении информации из системы ECIS суд признает не соответствующим материалам делам. Согласно выгрузке из системы последний заказ был размещен 03.03.2022, заказы, размещенные с января по март 2022 года, не удалялись, все размещенные заказы подтверждены, доставлены и приняты покупателем. 

Достоверность данных сведений Истцом не опровергнута.

В исковом заявлении Истец также указывает на то, что в электронной переписке стороны согласовали предоставление Истцом гарантированных мощностей по ассортименту, объемы подлежащей производству и поставке продукции. 

В подтверждение своих доводов Истец ссылается на электронное письмо от 02.02.2022 (отправлено 10:31, тема письма «RE: Угра & ИКЕА протокол логистической встречи 14.01»), в котором содержится файл «Угра план фев-июнь».

В файле «Угра план фев-июнь» имеется таблица, в которой указано суммарное количество продукции по каждому артикулу по месяцам в период с февраля по июнь 2022 года.

Как указывает Истец, объемы производства товара Истец планировал, исходя из потребностей Ответчика, которые последний сообщал Истцу в письменном виде, а именно в форме прогноза продаж (прогнозные планы).

Из сопоставления файла «Угра план фев-июнь» и выгрузки из системы ECIS следует, что объемы производства товара в соответствующий период превышают объемы фактически заказанной продукции.

Согласно п. 5.1 Контракта, условия, не указанные в Контракте, будут регулироваться в соответствии с правилами, установленными в приложениях, которые являются неотъемлемой частью Контракта, в том числе Общими условиями закупок к Соглашению о закупочной цене.

В соответствии с п. 11.1 Общих условий закупок ИКЕА может предоставлять продавцу регулярные прогнозы продаж. Это никоим образом не может считаться юридически значимым обязательством, ИКЕА осуществить закупки, либо трактоваться как заказ на поставку, и продавец не может рассчитывать на выплату какой-либо компенсации за отклонение от прогнозируемых объемов.

Поскольку файл «Угра план фев-июнь» представляет собой прогнозы продаж, что признается самим Истцом, Истец не вправе требовать от Ответчика принять продукцию, указанную в исковом заявлении, произведенную в соответствии с прогнозами продаж.

Вопреки доводам Истца между сторонами не сложилось обыкновение, в соответствии с которым поставка осуществлялась на основе прогнозов продаж. 

В материалы дела Ответчиком были представлены планы продаж за декабрь 2021 года и январь 2022 года. Из сопоставления сведений, указанных в планах, и выгрузки из системы ECIS в соответствующий период следует, что количество продукции, заказанной Ответчиком в декабре 2021 года - январе 2022 года, по ряду артикулов превышает объемы, предусмотренные планами продаж, а по ряду артикулов, напротив, меньше объемов, указанных в планах. Ни по одному из артикулов количество заказанной продукции не равно количеству продукции, отраженному в планах.

Таким образом, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, подтверждает, что прогнозы продаж никогда не рассматривались сторонами как заказы на поставку продукции, заказы размещались исключительно в системе ECIS, количество заказанной продукции и в предшествующие периоды отношений отличалось от объемов, указанных в прогнозах продаж, что не влекло за собой каких-либо негативных имущественных последствий для Ответчика.

Суд не принимает довод Истца о том, что заказы на поставку, размещенные в системе ECIS, являлись лишь основанием для отгрузки готовых изделий, как противоречащий первоначальным объяснениям Истца и материалам дела, из которых следует, что в заказах на поставку определялись существенные условия поставки – о количестве и сроках поставки товаров.

Довод Истца о том, что невозможно обеспечить изготовление и поставку только на основании заказа без предварительно утвержденного прогноза продаж (прогнозного плана) с количествами готовых изделий для отгрузки в определенные недели/месяцы, не свидетельствует о том, что на Ответчике лежит обязанность по принятию продукции, произведённой в соответствии с прогнозом продаж.

Согласившись на применение к отношениям сторон п. 11.1 Общих условий закупок, Истец как профессиональный участник соответствующего рынка принял на себя все риски имущественных потерь, связанных с тем, что объем продукции, произведенной в соответствии с прогнозом продаж, может оказаться больше объема продукции, фактически заказанной Ответчиком.

Относительно довода Истца о том, что прекращение размещения Ответчиком заказов в начале марта 2022  является недобросовестным поведением и противоречит договоренностям сторон, суд считает необходимым отметить следующее.

В материалы дела представлено письмо Истца от 28.01.2022, согласно которому с 31.07.2022 Истец отказывается от Контракта в связи с переориентацией производства на выпуск собственной продукции.

Письмом от 18.04.2022 Истец уведомил Ответчика о приостановлении производства изделий по ранее размещенным заказам.

Таким образом, Истец неоднократно сообщал Ответчику о своем намерении прекратить договорные отношения. 

Согласно пояснениям Ответчика, подтвержденным отчетом о бизнес-встрече от 03.06.2022, в июне 2022  между представителями Истца и Ответчика состоялись переговоры, инициатором которых выступил Истец.

В рамках переговоров обсуждался вопрос о приобретении Ответчиком готовых изделий на сумму 17 103 469 руб., произведенных Истцом в отсутствие заказов в соответствии с прогнозом продаж.

Представители Ответчика были готовы рассмотреть данный вопрос, поскольку в соответствующий период им проводилась финальная распродажа товаров физическим лицам.

Представители Истца выставили в качестве условия приобретения предоплату продукции.

Представители Ответчика отказались принимать данное условие, сославшись на положения п. 3.2 Контракта, согласно которым оплата продукции осуществляется после ее передачи.

Представители Истца обязались уточнить у руководства в срок до 10.06.2022, имеется ли возможность продажи готовых изделий на условиях Контракта.

Ответ на данный вопрос ни в срок до 10.06.2022, ни впоследствии не поступил.

Указанные пояснения Истцом не опровергнуты.

Таким образом, из материалов дела и пояснений Ответчика следует, что Истец фактически отказался от переговоров по вопросу о приобретении Ответчиком продукции, которая в настоящий момент выставляется к приемке в исковом заявлении, что опровергает довод о недобросовестном поведении Ответчика.

В силу части 3 статьи 41, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

С учетом предмета иска, его обоснования, представленных доказательств суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

           Судья                                                   М.В. Афанасьева