АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1459/2024

13 мая 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 – представителя по доверенности от 22.02.2023,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Гавриловны

на решение Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024

по делу № А04-784/2023

по иску ФИО1 Гавриловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 

   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Амурской области к ответчикам - Обществу и ФИО4 с исковым заявлением, в котором, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, просила:

1) признать недействительными заключенные между ответчиками договоры:

- от 30.07.2021 купли-продажи земельного участка общей площадью 1045 +/- 11 м?, расположенного по адресу: Амурская область. 

<

...> кадастровый номер: 28:25:010162:296; категория земельного участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных нужд;

- от 05.08.2021 купли-продажи гаража № 3 площадью 86,8 м?, находящегося в кооперативе гаражей № 2, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84;

2) применить последствия недействительности сделок в виде возврата в натуре имущества, отчужденного по вышеуказанным договорам.

В качестве правового обоснования истец сослался на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 09.02.2023 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в иске отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе просит решение от 25.10.2023 и постановление от 18.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указывает на неверное применение судом первой инстанции нормы права – статьи 173.1 ГК РФ, в то время как к сделке с заинтересованностью подлежала применению статья 174 ГК РФ. Считает, что нарушен порядок одобрения сделки, противоположный вывод суда первой инстанции верно признан ошибочным апелляционным судом. Находит необоснованными выводы суда второй инстанции о недоказанности причинения убытков Обществу или его участнику, наступления иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки. В этой связи отмечает, что по оспариваемой сделке земельный участок продан за 100 000 руб., в то время как его рыночная стоимость составляет 273 366 руб., то есть имущество продано по значительно заниженной цене, что причинило явный ущерб Обществу и его участникам. По мнению заявителя, с учетом нарушения интересов участников Общества последние должны быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 АПК РФ. Ссылаясь на пункт 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), указывает на возможность признания сделки недействительной, несмотря на отсутствие убытков, если такая сделка не является разумно необходимой для организации и совершена в интересах отдельных участников. Не согласен также с выводом суда об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности/неразумности действий директора и приобретателя, учитывая отчуждение имущества по явно заниженной цене - в четыре раза дешевле кадастровой стоимости, а также принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ и разъяснения пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Обзор от 13.11.2008). Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что в отношении спорного имущества принимались какие-либо действия по продаже, в связи с этим считает необоснованным принятие судом пояснений ответчика о безрезультатной продаже земельного участка на протяжении 10 лет. Итоговый вывод судов о том, что отсутствует необходимая совокупность условий для признания договоров недействительными, считает необоснованным.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании суда округа представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, привел пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность принятых по делу решения и постановления, с учетом доводов кассационной жалобы и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

 

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации, 21.10.2002 ему присвоен ОГРН.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.01.2023 участниками общества являются: ФИО6 (доля участия 20,33 %  номинальной стоимостью 2 101,66 руб.), ФИО7 (доля участия 11,85 % номинальной стоимостью 1 223,69 руб.), ФИО8 (доля участия 4,83 % номинальной стоимостью 499,66 руб.), ФИО1 (доля участия 12,83 % номинальной стоимостью 1 325,66 руб.), ФИО9 (доля участия 8,83 % номинальной стоимостью 912,66 руб.), ФИО10 (доля участия 11,33 % номинальной стоимостью 1170,66 руб.), ФИО11 (доля участия 9,83 %, номинальной стоимостью 1 015,66 руб.). Директором общества с 05.08.2022 по настоящее время является ФИО8

Ранее на основании приказа № 4 от 05.07.2018 директором являлась ФИО5.

Между продавцом - Обществом в лице директора ФИО5 и покупателем -  ФИО4 (приходящемся сыном ФИО5) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи земельного участка от 30.07.2021, по условиям которого Общество (продавец) осуществило продажу ФИО4 (покупатель) земельного участка общей площадью 1045-+7-11 м?, находящегося по адресу: Амурская область, 

<

...> кадастровый номер: 28:25:010162:296, категория земельного участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных нужд. Стоимость земельного участка определена в пункте 2.1 договора в размере 10 000 руб. Государственная регистрация договора совершена 06.09.2021 (№ 28:25:010162:84-28/030/2021-2). Фактически земельный участок продан за 100 000 руб., денежные средства получены Обществом и распределены между его участниками согласно платежной ведомости от 04.02.2022 (данные обстоятельства спорными не являются и подтверждены представителем истца, в том числе в заседании суда округа);

- договор купли-продажи гаража от 05.08.2021, по условиям которого Общество (продавец) осуществило продажу ФИО4 (покупатель) гараж № 3, площадью 86,8 м?, находящийся в кооперативе индивидуальных гаражей № 2, расположенном по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84. Согласно пункту 4 договора за проданный гараж продавец получил полностью деньги в сумме 200 руб. Государственная регистрация договора совершена 06.09.2021 (№ 28:25:010162:296-28/030/2021-3).

ФИО1, выступив как участник Общества и считая вышеназванные договоры недействительными, поскольку они являются сделками с заинтересованностью и заключены с нарушением порядка их одобрения, так как общее собрание по вопросу продажи земельного участка и гаража Обществом не проводилось, участия в нем она не принимала, указывая также на продажу имущества по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

 

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания договоров недействительными и отказал в иске, применив положения статьи 45 Закона об ООО, 10, 166, 173.1 ГК РФ, признав договоры сделками с заинтересованностью, совершенными полномочным лицом с соблюденном порядка одобрения (согласие участников на продажу земельного участка имелось с 2013 года в соответствии с протоколом собрания участников Общества от 23.12.2013), также указав на неподтвержденность позиции истца о причинении ущерба совершенными сделками (принимая во внимание выводы эксперта о рыночной стоимости имущества, о невозможности использования гаража ввиду угрозы его обрушения, о стоимости демонтажа гаража, а также учитывая неоднократные безуспешные попытки Общества с 2013 года продать спорный земельный участок), не усмотрев в поведении сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10 и 174 ГК РФ, статьи 45 Закона об ООО и разъяснениями пункта 4 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), согласился с выводом суда первой инстанции о наличии у договоров признаков сделок с заинтересованностью, вместе с тем выявил нарушение порядка получения одобрения (поскольку решение, принятое на собрании участников Общества 23.12.2013, не свидетельствует о согласии на совершение конкретной сделки), наряду с этим  признал не доказанным  то, что совершение сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу и его участникам, возникновение иных неблагоприятных для них последствий (что является необходимым условием для признания сделки недействительной по заявленному специальному основанию), при изложенном не выявил недобросовестности в факте покупки имущества сыном директора Общества. В этой связи апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции в силе.

Суд округа поддерживает итоговый вывод судебных инстанций об отсутствии условий для признания спорных договоров недействительными сделками по нижеприведенным основаниям.

 

Как правильно указали суды двух инстанций, оспариваемые в рамках настоящего дела договоры отвечают признакам сделки с заинтересованностью, как они закреплены пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, учитывая, что при заключении договоров Общество как продавец выступало в лице директора ФИО5, а покупателем являлся ее сын – ФИО4

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 1  постановления Пленума № 27 указано - при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения сделок, в осуществлении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае, как правильно указано в апелляционном постановлении, процедура одобрения сделки с заинтересованностью не соблюдена. Вывод суда первой инстанции об обратном, который базировался на факте принятия участниками Общества решения на собрании, итоги которого оформлены протоколом от 23.12.2013, обоснованно признан ошибочным.

Так, согласно протоколу собрания участников Общества от 23.12.2013 (т.2 л.д.40) принято решение разделить и продать принадлежащую Обществу часть земли (земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:0002 общей площадью 9 760 кв. м), так как она пустует и не используется в производстве.

В данном решении отсутствует конкретизация относительно планируемого отчуждения спорного земельного участка (кадастровый номер 28:25:010162:296) с расположенным на нем гаражом – не указана информация о покупателе, об основных условиях сделки, в том числе о предмете и цене, имеющих существенное значение для принятия решения о ее одобрении. Приложения к решению не представлены. Отсутствие указанных сведений не позволяет сопоставить основные условия совершенной сделки с волеизъявлением участников Общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума № 27, совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Иных документов в подтверждение одобрения оспариваемых сделок (помимо протокола собрания от 23.12.2013) в дело не представлено.

Таким образом, нет доказательств одобрения участниками Общества оспариваемых сделок.

Вместе с тем, в силу приведенных выше норм права, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Определяющим при рассмотрении заявленного требования является вопрос о том, причинен ли в результате совершения оспариваемых сделок ущерб интересам Общества. Данное условие (наличие ущерба) является обязательным для признания сделки с заинтересованностью недействительной - на это прямо указано в пункте 6 статьи 45 Закона об ООО и пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 93 постановление Пленума № 25 о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Кроме того, в абзаце первом пункта 6 статьи 45 Закона об ООО в качестве примера совершения сделки в нарушения интересов общества приведена ситуация по заключению сделки на условиях, отличающихся от рыночных.

По утверждению истца, имущество (земельный участок и гараж) проданы по существенно заниженной стоимости в сравнении с рыночными значениями: земельный участок отчужден за 100 00 руб. (рыночная стоимость - 273 366 руб.), гараж – за 200 руб. (рыночная стоимость с учетом износа строения 30% - 584 377 руб.).

Рыночные значения вычислены истцом посредством математических действий, с использованием данных из отчета от 18.07.2022 №Н-39/22 об определении рыночной стоимости  имущества Общества. Отчет  составлен в рамках исполнения договора на оказание услуг от 07.07.2022, который заключен Обществом в лице директора ФИО5 с оценщиком.

Ответчик, возражая против утверждения истца и настаивая на приобретении имущества по рыночной цене, сослался на то, что спорный земельный участок длительное время не продавался по цене 10 000 руб. за сотку, в итоге ответчик согласился приобрести 10 соток земли по 10 000 руб. за сотку; на территории участка находится постройка (гараж), не представляющая ценности, но требующая денежных средств для ее сноса; ответчик после приобретения участка заключил договор оказания услуг для расчистки, раскорчевки и планировки земельного участка, по договору проведены работы на сумму 240 000 руб.

По ходатайству ответчика арбитражным судом назначена строительно- техническая экспертиза (определение от 04.07.2023), по результатам проведения которой экспертом представлено заключение от 29.07.2023        № 2723. Согласно выводам эксперта (ответы на поставленные судом вопросы):

-у гаража имеются существенные недостатки, использование объекта в существующем состоянии по назначению невозможно, так как имеется угроза обрушения;

-устранение выявленных недостатков нецелесообразно, так как стоимость восстановления будет больше (с учетом демонтажа) стоимости строительства нового гаража;

-сметная стоимость сноса указанного гаража составляет 457 420 руб. (без учета стоимости утилизации).

Суды, оценив совокупность представленных документов по правилам статьи 71 АПК РФ, не выявил убыточности спорных сделок для Общества.

При этом суды обоснованно приняли в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта от 29.07.2023 № 2723, признав это заключение соответствующим требованиям закона и содержащим ясные ответы на поставленные вопросы, которые даны в условиях предупреждения эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Наряду с этим суды критически отнеслись к представленному истцом расчету рыночной стоимости спорного имущества, который базируется на сведениях из отчета от 18.07.2022 №Н-39/22, составленного по инициативе Общества. Названный отчет признан не относимым доказательством, поскольку он касается объектов, которые не совпадают по своим характеристикам и техническому состоянию с объектами, отчужденным по оспариваемым сделкам.

Суд округа, соглашаясь с отнесением отчета от 18.07.2022 №Н-39/22 к числу ненадлежащих доказательств, учитывает, что в этом отчете отражены результаты оценки следующих объектов: земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:79 площадью 4 231 кв. м – 1 109 791 руб.; земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:0002 общей площадью 9 760 кв. м – 2 560 072 руб.; здание инкубаторной станции с кадастровым (условным) номером 28:25:919162:0002:142/520 – 5 414 811 руб.

Указанные объекты не соотносятся с оспариваемыми договорами, по которым отчуждены: земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:296 площадью 1 045 +/- 11 кв. м и  гараж с кадастровым номером 28:25:010162:84 площадью 86,8 кв. м.

То, что отчужденный по договору земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:84 образован путем раздела упомянутого в отчете от 18.07.2022 №Н-39/22 земельного участка с кадастровым номером 28:25:010162:79, само по себе не может повлечь принятия этого отчета в качестве относимого доказательства по спору.

Действительно, согласно межевому плану, подготовленному 10.11.2020 (т.1 л.д. 84-94), из земельного участка с кадастровым номером 28:25:010162:79 площадью 4 231 кв. м образованы два земельных участка: первый площадью 3 186 кв. м +/-20 кв. м, второй площадью 1045 кв. м +/- 11 кв. м. Однако образованные земельные участки различны не только по площади (что учел истец в своих расчетах), но и по характеристикам их застройки.

Так, на спорном земельном участке площадью 1 045 кв. м расположен объект капитального строительства с кадастровым номером 28:25:010162:84 – гараж, состояние этого гаража, как установлено по результатам судебной экспертизы, не позволяет использовать его по назначению в связи с угрозой обрушения, гараж подлежит сносу, то есть для использования этого участка (для его освобождения от объекта капитального строительства) необходимы дополнительные финансовые вложения. Относительно второго земельного участка - с кадастровым номером 28:25:010162:79 площадью 4 231 кв. м (который являлся объектом оценки при составлении отчета от 18.07.2022 №Н-39/22) аналогичная информация отсутствует.

Доказательств того, что техническое состояние строений – инкубаторной станции и гаража, сопоставимо, также не представлено. Напротив, здание гаража согласно экспертному исследованию (заключение от 29.07.2023 № 2723) подлежит сносу, а относительно инкубаторной станции таких выводов в отчете от 18.07.2022 №Н-39/22 не содержится.

Следовательно, расчет, произведенный истцом путем математических действий, исходя из оценки сторонних объектов и без привязки к индивидуальным характеристикам объектов, отчужденных по спорным договорам, не подлежал принятию в качестве надлежащего подтверждения позиции истца.

Ссылки на несоответствие цены продажи кадастровой стоимости земельного участка обоснованно отклонены судами при разрешении спора по существу, поскольку представленная в дело справка от 26.01.2023 (т.1 л. д. 58) содержит сведения о кадастровой стоимости по состоянию на 01.01.2022 земельного участка  с кадастровым номером 28:25:010162:79, который не являлся предметом оспоренных по настоящему делу договоров.

Ходатайств об установлении рыночной стоимости спорного имущества участниками спора не заявлено.

При таких обстоятельствах суды признали, что спорное имущество, с учетом его характеристик и необходимости вынужденного несения покупателем расходов на демонтаж расположенного на земельном участке строения (согласно экспертному заключению - 457 420 руб. без учета стоимости утилизации), реализовано по рыночной цене – 100 000 руб.

Установив, что от продажи земельного участка Обществом получены денежные средства в размере 100 000 руб., которые распределены между всеми участниками Общества, суды пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба Обществу или его участникам в результате совершения сделок.

Также не подтверждено наступление иных неблагоприятных последствий вследствие отчуждения земельного участка с гаражом. В том числе не приведено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости использования спорных объектов в хозяйственной деятельности Общества и ухудшения этой деятельности из-за реализации имущества.

Учитывая изложенное, условий для признания договоров недействительными по специальному основанию, закрепленному статьей 45 Закона об ООО, не имелось, отказ в иске в данной части правомерен.

 

Истец, как указывалось выше, считает договоры недействительными  также в соответствии со статьей 10 ГК РФ, ссылаясь на недобросовестность участников договоров. В обоснование данного требования приведены обстоятельства, аналогичные указанным в требовании о недействительности сделки с заинтересованностью (продажа имущества по заниженной стоимости аффилированному с директором Общества лицу).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено - если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления           № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В данном случае суды двух инстанций не выявили признаков действий участников сделки с нарушением принципа добросовестности.

То обстоятельство, что по оспариваемым договорам имущество отчуждено в пользу сына директора Общества, обоснованно не принято в качестве достаточного обстоятельства для вывода о действиях участников договоров со злоупотреблением правом. При этом факт продажи имущества по заниженной цене, как уже отмечалось, не нашел своего подтверждения. За проданное по договорам имущество покупатель передал продавцу сопоставимую с его ценностью сумму.

Поскольку, как установили суды, поведение сторон договора не было направлено на причинение вреда, а отчуждение имущества по спорным договорам не привело к ущербу или иным негативным последствиям для Общества и его участников, суды правомерно отказали в признании договоров купли-продажи недействительными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования отклонены на законных основаниях.

 

Доводы кассатора о неверном указании в решении суда первой инстанции статьи 173.1 ГК РФ согласуются с пунктом 1  постановления Пленума № 27, вместе с тем, ссылка на данную норму права не привела к принятию неправильного по существу решения; кроме того, апелляционный суд, повторно рассматривающий спор по существу, применил положения статьи 174 ГК РФ.

Доводы, суть которых сводится к несогласию с выводом судов о недоказанности причинения убытков Обществу или его участнику, наступления иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, не принимаются, поскольку утверждение о продаже имущества по значительно заниженной цене, не нашло своего документального подтверждения. Выводы судов в данной части основаны на исследовании и оценке совокупности представленных доказательств. Установление новых обстоятельств и их переоценка в суде округа не допускается (статья 286 АПК РФ).

Мнение заявителя кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц всех участников Общества, ошибочно, поскольку в силу статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело или могут быть привлечены к участию в деле на стороне истца или ответчика, если принятый по итогу спора судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. В данном случае прямой взаимосвязи между спором о признании договоров недействительными  и правами/обязанностями участников Общества, которые не выступали сторонами этих договоров, не имеется – на это правильно указал апелляционный суд в своем постановлении при отклонении аналогичного довода.

Ссылаясь на пункт 10 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019),

Вопреки позиции истца, в настоящем споре, с учетом установленных обстоятельств, неприменимы разъяснения пункта 17 Обзора от 25.12.2019 (в кассационной жалобе ошибочно указан пункт 19), согласно которым  сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. В данном случае сделка не является совершенной в интересах отдельных участников Общества, также нет подтверждения наступления вреда участникам Общества, поскольку все денежные средства, полученные от покупателя по договорам, распределены между всеми участниками Общества. При этом нет свидетельств того, что отчуждение спорного имущества негативно повлияло на хозяйственную деятельность Общества и возможность получения им прибыли от своей деятельности.

Суд округа не может согласиться с доводами заявителя кассационной жалобы и в части выраженного им несогласия с выводом суда об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности/неразумности действий директора Общества и покупателя. В обосновании своей позиции истец, наряду со статьей 10 ГК РФ, сослался на пункт 9 Обзора от 13.11.2008, где разъяснено, что приобретатель не является добросовестным, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества). Между тем в рассматриваемом споре явного занижения цены при продаже спорного имущества не выявлено, напротив, с учетом индивидуальных характеристик реализуемых объектов, цена продажи признана рыночной.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, итоговый вывод судов об отсутствии необходимой совокупности условий для признания договоров недействительными, является обоснованным.

 

При изложенном кассационная жалоба, доводы которой проверены и отклонены по приведенным в мотивировочной части настоящего постановления основаниям, удовлетворению не подлежит. Принятые по делу решение и постановление следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 25.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А04-784/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко