ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-11156/2019

г. Самара

31 мая 2022 года

11АП-5733/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Копункина В.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО «Богатовский Мукомольный Завод» - представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2022;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Богатовская мукомольная компания» ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2022 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу №А55-11156/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Богатовская мукомольная компания», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2019 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Богатовская мукомольная компания», ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2020 ООО «Богатовская мукомольная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными взаимосвязанные сделки - заключенные договоры № 1-5 об уступке прав требования от 12.03.2018 между ООО «Богатовская мукомольная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Богатовский Мукомольный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

2. Применить последствия недействительности сделки путем восстановления прав требования денежных средств ООО «Богатовская мукомольная компания» с ООО «Богатовский мукомольный комбинат» по кредитным договорам, обеспеченным залоговым имуществом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2022 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Богатовская мукомольная компания» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 24 мая 2022 г. представитель ООО «Богатовский мукомольный Завод» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из заявления, 12.03.2018 между ООО «Богатовская мукомольная компания» (ИНН 

<

***>) и ООО «Богатовский Мукомольный Завод» (ИНН 

<

***>) заключены договоры № 1-5 об уступке прав требования.

Согласно п. 1.1 Договора его предметом является передача (уступка) цедентом цессионарию принадлежащих цеденту прав требования денежных средств с ООО «Богатовский мукомольный комбинат», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «СамараЮгЗерно», ООО «Производство» по кредитным договорам на общую сумму 75 467 942,86 рублей.

На основании данных договоров цессии в право собственности ООО «Богатовский Мукомольный Завод» перешло следующее имущество:

1. земельный участок для производственных целей, назначение: земли населенных пунктов, площадь 2 372,5 кв.м., адрес: 

<

...> участок 08, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 396 048,00 руб.;

2. склад готовой продукции № 2, назначение: нежилое, общая площадь 642,5 кв.м, адрес: 

<

...> принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 854 126,00 руб.;

3. караульное помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 119,4 кв.м, адрес: 

<

...> принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 275 805,00 руб.;

4. верхняя галерея, назначение: нежилое, 1-этажное, площадь 34,3 кв.м, адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 160 217,00 руб.;

5. здание приема зерна с автотранспорта, назначение: нежилое, 1 -этажное, общая площадь 170,0 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 501 530,00 руб.;

6. верхняя галерея, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 65,7 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 205 917,00 руб.;

7. цех отходов при элеваторе, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 98,5 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 338 624,00 руб.;

8. выбойное отделение назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 304,8 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 725 961,00 руб.;

9. склад госрезерва, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1 200,1 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 3 352 570,00 руб.;

10. склад № 6, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1 865,8 кв.м, адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 559 691,00 руб.;

11. здание для приема зерна с железной дороги, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 173,1 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 159 565,00 руб.;

12. пожарное депо, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 38 кв.м, адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в размере 447 756,00 руб.;

13. материальный склад, назначение: здание химической и нефтехимическойпромышленности, общая площадь 855,4 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 237 808,00 руб.;

14. галерея выбойного отделения, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 62 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 126 940,00 руб.;

15. силосный корпус элеватора, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 2 438.8 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 6 050 660,00 руб.;

16. здание силовой станции, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 506,1 кв.м., адрес: 

<

...>,принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 123 504,00 руб.;

17. душевая, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 316,9 кв.м, адрес:

<

...>, принадлежащийЗалогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 497 082,00 руб.;

18. склад готовой продукции №3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 166.9 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 615 044,00 руб.;

19. мельница, назначение: нежилое, 7-этажный, общая площадь 4 771,9 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 6 653 072,00 руб.;

20. цех отходов при мельнице, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 4 771,9 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 301 518,00 руб.;

21. земельный участок для производственных целей, категория земель: землинаселенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, площадь 51 716 кв.м., адрес: 

<

...>,принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 4 210 194,00 руб.;

22. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, 766 площадь кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 151 669,00 руб.;

23. верхняя галерея элеватора, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 301,9 кв.м, адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 107 026,00 руб.;

24. будка вагонных весов, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 56,4 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 128 229,00руб.;

25. рабочая башня элеватора, назначение: нежилое, 8-этажный, общая площадь 1 182,1 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 5 376 849,00 руб.;

26. насосная станция, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 21,7 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 141 714,00 руб.;

27. котельная, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 263,8 кв.м, адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 931 371,00 руб.;

28. склад готовой продукции № 4, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1063,6кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 1 985 506,00 руб.;

29. лаборатория, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 201,9 кв.м., адрес: 

<

...>, принадлежащий Залогодателю на основании Соглашения о передаче заложенного имущества от 24.09.2012, объект оценен сторонами в сумму 275 00,00 руб.

Общая стоимость переданного имущества составила 42 891 001,00 руб.

Согласно договорам цессии общая стоимость за уступаемые права, подлежащая оплате в пользу Цедента, составила 11 000 000,00 рублей.

Поступившая плата за полученные права требования в несколько раз меньше чем размер полученных требований и стоимости имущества.

В настоящее время ООО «Богатовский Мукомольный Завод» владеет вышеуказанным имуществом на праве собственности, что подтверждается сведениями Росреестра, и извлекает прибыль от его использования, что, в свою очередь, подтверждается бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату.

В силу вышеизложенного, полагая сделки по заключению Договоров №1-5 об уступке прав требования недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Богатовская мукомольная компания» ФИО3, не соглашаясь с выводами арбитражного суда, в апелляционной жалобе ссылается на наличие аффилированности сторон, о которой в настоящем случае свидетельствует факт государственной регистрации по одному и тому же юридическому адресу как должника, так и ответчика по сделке: 

<

...>., при том, что указанный адрес не является местом нахождения недвижимого имущества полученного в результате совершения оспариваемой сделки. В результате совершения сделки основной производственный актив должника был передан аффилированному лицу и конкурсные кредиторы фактически утратили возможность на обращение взыскание в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что не отвечает стандартам поведения ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов данного обсоленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Богатовская мукомольная компания» возбуждено 23.04.2019, оспариваемые сделки совершены 12.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренной п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего арбитражным судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» ФИО8. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость прав требования, переданных по договорам об уступке прав требований №1, №2, №3, №4, № 5 от 12.03.2018 ООО «Богатовский Мукомольный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 12.03.2018.

По результатам проведенной судебной экспертизы обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «Гранд Истейт» составлено заключение эксперта от 12.01.2022 №2021.10-200.

Согласно выводу эксперта рыночная стоимость прав требования, переданных по договорам об уступке прав требований от 12.03.2018 №1, №2, №3, №4, №5 ответчику по состоянию на 12.03.2018, составляет 11 804 000,00 рублей.

Из представленного ответчиком в материалы дела в суде первой инстанции отчета об оценке №6-1/18-1 от 27.02.2018 следует, что рыночная стоимость прав требования ООО «Богатовская Мукомольная Компания» составляет 8 737 661,00 руб., стоимость спорного имущества, расположенного по адресу: 

<

...> составляет 7 982 981,00 рублей.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верном выводу, что приобретение ответчиком прав требования за 11 000 000,00 руб. свидетельствует об отсутствии причинения вреда имущественным права должника и его кредиторов.

Доказательств обратного в материалы дела в суде апелляционной инстанции не представлено.

Кроме того, как ранее уже было указано, согласно заключению судебной экспертизы от 12.01.2022 № 2021.10-200 рыночная стоимость прав требования составляет 11 804 000,00 рублей, а приобретены они ответчиком за 11 000 000,00 рублей, то есть отклонение составляет менее 7%, что нельзя признать существенным и способным привести к нарушению прав должника и кредиторов.

Согласно разъяснениям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, отклонение договорной цены сделки от ее рыночной в 15,5% не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания сделок недействительными.

Надлежащих и бесспорных доказательств того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, заявителем ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, не представлено.

Кроме того, учитывая неоднократное выставление спорного недвижимого имущества Судебным приставом-исполнителем на торги в рамках исполнительного производства от 22.01.2018 № 577/18/63045-ИП, и последующую его передачу взыскателю после несостоявшихся торгов в связи с отсутствием заявок, оснований для утверждения о неравноценном встречном предоставлении не имеется.

Как у кредиторов, так и у иных лиц имелась неоднократная возможность приобрести спорное имущество в рамках проводимых ООО «БСТ» публичных торгов в форме аукциона в рамках исполнительного производства от 22.01.2018 № 577/18/63045-ИП.

Приобретение ответчиком имущества не посредством заключения прямой сделки с должником, а по итогам проведения публичных торгов в форме аукциона, на основании предложения Судебного пристава-исполнителя в соответствии со ст. 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», свидетельствует об отсутствии какой-либо цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника и ответчика, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. 

Нахождение двух организаций по одному адресу не свидетельствует об аффилированности данных юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что, заключая договор, стороны осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют. 

Также в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки. 

Заявителем не доказано, что оспариваемые сделки имели противоправный умысел, совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам. 

Обстоятельства злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок не установлены.

В силу изложенного, подвергнув анализу оспариваемую сделку на предмет квалификации по ст. 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду злоупотребления сторонами правом при ее заключении, поскольку пороки воли, выходящие за пределы подозрительных сделок, не установлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2022 года по делу №А55-11156/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2022 года по делу №А55-11156/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          В.А. Копункин

 

Е.А. Серова