﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-22733/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лукьяненко М.Ф.,

судей							Клат Е.В.,

								Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» на решение от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья: Чайка А.А.) и постановление от 14.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А03-22733/2017 по иску кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» (656058, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Шумакова, д. 17 А, кв. 305 А, ИНН 2222839344, ОГРН 1152225014930) к кредитному потребительскому кооперативу второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» (656019, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Юрина, д. 204, копр. Г, ИНН 2223579667, ОГРН 1112223001252) о взыскании 1 659 287 руб. паевого взноса; по встречному иску кредитного потребительского кооператива второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» к кредитному потребительскому кооперативу «АС Финанс» о взыскании 1 678 292 руб. задолженности по целевому взносу на формирование страхового фонда.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья  Трибуналова О.В.) в заседании участвовали представители: 

от кредитного потребительского кооператива «АС Финанс» -       Лихолобов Ф.А. по доверенности № 56 от 25.03.2018;

от кредитного потребительского кооператива второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» - Труфанов О.В. по доверенности  от 03.06.2019 (по 03.06.2020).

Суд установил:

кредитный потребительский кооператив «АС Финанс» (далее -                           КПК «АС Финанс») обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к кредитному потребительскому кооперативу второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» (далее - КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов») о взыскании 1 659 287 руб. паевого взноса. 

КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 1 678 292 руб. задолженности по целевому взносу на формирование страхового фонда. 

Решением от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В результате зачета с КПК «АС Финанс» в пользу КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» взыскано 19 005 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, КПК «АС Финанс» обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части удовлетворения встречного иска отменить, производство в этой части прекратить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что целевой взнос на формирование страхового фонда Федеральным законом             от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее - Закон                               о кредитной кооперации), а также уставом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» не предусмотрен, в связи с чем                        у заявителя  не возникла обязанность по его уплате; ссылается, что вопросы покрытия убытков в кредитных кооперативах урегулированы законодательством (предусмотрен дополнительный взнос), в связи с чем правовых оснований для создания страхового фонда и установления неправомерного целевого взноса для его формирования КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» отсутствуют; полагает, что требования встречного иска подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку связаны   с участием в некоммерческой организации.

В возражениях на кассационную жалобу КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным               в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с протоколом № 1 внеочередного общего собрания членов КПК                             «АС Финанс» от 17.08.2015 принято решение о создании КПК «АС Финанс», утвержден устав, сформированы органы управления и контроля. 

С 2016 года КПК «АС Финанс» являлся членом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», что подтверждается решением правления КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» от 18.03.2016. 

В соответствии с положениями устава КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» КПК «АС Финанс» был внесен обязательный паевой взнос в размере 11 000 руб. и 3 500 000 руб. паевой взнос, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, и не оспаривается ответчиком. 

Между сторонами были заключены договоры займа № 227 от 11.08.2016, № 211 от 14.04.2016. 

28.06.2017 на общем собрании члены КПК «АС Финанс» приняли решение о выходе из КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», составлен протокол № 2 от 28.06.2017. 

06.07.2017 КПК «АС Финанс» направило КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» уведомление о выходе из членов кооператива, просило исключить его из членов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», а также возвратить паевой взнос в размере 3 500 000 руб. 

На заседании правления КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» 22.12.2017 принято решение о прекращении членства в отношении КПК «АС Финанс». Принято решение о внесении в реестр сведений о прекращении членства КПК «АС Финанс» в КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» в связи с заявлением о добровольном выходе из членов кооператива (выписка из протокола № 67 от 22.12.2017).

23.10.2018 стороны подписали соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого по состоянию на 18.09.2018 КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» имеет задолженность перед КПК «АС Финанс» в размере 4 693 762 руб., возникшую из следующих обязательств: Паевой взнос в размере                            3 210 000 руб.; 940 844 руб. задолженность по договору займа «Резервный фонд» № 0000227 от 11.08.2016, из которых 845 000 руб., 95 844 руб. задолженности по процентам; 542 918 руб. задолженности по договору займа «Резервный фонд» № 0000211 4 от 14.04.2016, из которых 502 000 руб. задолженности, 40 918 руб. задолженности по процентам. 

По состоянию на 18.09.2018 КПК «АС Финанс» имеет задолженность перед КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» в размере 3 034 475 руб., возникшую из следующих обязательств:                              508 089 руб. задолженность по договору займа «Паевой фонд» № 0000486                 от 16.05.2016, из которых 500 000 руб. задолженность, 8 089 руб. проценты                за пользование займом; 203 126 руб. задолженность по договору займа «Паевой фонд» № 0000488 от 20.05.2016, из которых 200 000 руб. задолженность, 3 126 руб. проценты за пользование займом; 2 318 260 руб. задолженность по договору займа «Паевой фонд» от 30.12.2016, из которых              2 200 000 руб. задолженность, 118 260 руб. проценты за пользование займом, 5 000 руб. задолженность по членскому взносу за 2017 год. 

На основании вышеизложенного, стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 3 034 475 руб. 

В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» перед КПК «АС Финанс» уменьшилась до 1 659 287 руб., задолженность КПК «АС Финанс» перед КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» погашается в полном объеме (соглашение от 23.10.2018). 

Таким образом, на основании соглашения о зачете взаимных требований между сторонами задолженность по ранее заключенным договорам займа между КПК «АС Финанс» и КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» отсутствует. 

19.04.2018 был возвращен паевой взнос в размере 300 000 руб. 

Обращаясь в суд КПК «АС Финанс» просит взыскать с КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» задолженность по сумме паевого взноса в размере 1 659 287 руб. 

КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», ссылаясь на наличие задолженности в размере 1 678 292 руб. по целевому взносу на формирование страхового фонда, предъявило встречный иск.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) кредитные кооперативы относятся к числу потребительских кооперативов, которые являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В соответствии с уставом КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов» является некоммерческой корпоративной организацией. Основная деятельность кредитного кооператива состоит в организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива посредством:                            

- объединения паенакоплений и привлечения денежных средств, членов кредитного кооператива и иных денежных средств в порядке, определенном уставом кредитного кооператива; 

- размещения указанных в пункте 1.1.1 устава денежных средств путем предоставления займов членам кредитного кооператива для удовлетворения их финансовых потребностей (пункт 1.1 устава).

Кредитный кооператив осуществляет свою деятельность на основе устава, ГК РФ, Закона о кредитной кооперации и других нормативно-правовых актов Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, регулирующих деятельность кредитных потребительских кооперативов                      и нормативных актов Центрального банка Российской Федерации, регулирующих отношения с участием кредитных кооперативов, вопросы членства в кредитный кооператив определены в разделе 3 устава (пункт 1.3 устава).

Членами кредитного кооператива могут быть кредитные потребительские кооперативы, признающие устав, Положение о членстве в кредитном кооперативе и внутренние нормативные документы кредитного кооператива. Кредитный потребительский кооператив - член кредитного кооператива участвует в деятельности кредитного кооператива через физическое лицо, определяемое (назначаемое) в соответствии с уставом кредитного потребительского кооператива, либо по доверенности, выданной в соответствии с действующим законодательством (пункт 3.1 устава).

В пункте 1 статьи 25 Закона о кредитной кооперации определено, что имущество кредитного кооператива формируется за счет: 1) паевых и иных взносов членов кредитного кооператива (пайщиков), предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом кредитного кооператива; 2) доходов от деятельности кредитного кооператива; 3) привлеченных средств; 4) иных не запрещенных законом источников.

Согласно пункту 4 указанной статьи фонды кредитного кооператива (паевой фонд, резервный фонд, фонд финансовой взаимопомощи и иные фонды), порядок их формирования и использования определяются внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

В силу положений статей 307.1, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства             и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Решением общего собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», оформленным протоколом от 21.12.16 № 16, был утвержден Порядок формирования и использования страхового фонда КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов». В указанном собрании принимал участие истец, являвшийся членом КПК «Объединенные финансы кооперативов».

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что размер целевого взноса на формирование страхового фонда был определен с учетом величины активов КПК «АС Финанс» по состоянию на 30.09.2016 и был рассчитан исходя из справки об активах кооператива, представленной председателем КПК «АС Финанс» с учетом Порядка формирования                           и использования страхового фонда КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», исходя из того, что решением общего собрания КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», оформленным протоколом от 21.12.2016 № 16, был утвержден Порядок формирования                      и использования страхового фонда КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», которое в установленном законом порядке                       не признано недействительным, более того, вступившими в силу решениями от 14.09.2017 Ленинского районного суда по делу № 2-1748/17 и 28.06.2018 по делу № 2-1430/18 в удовлетворении заявления о признании недействительным внеочередного общего собрания от 21.12.2016 отказано, принимая во внимание, что, вступая в КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», КПК «АС Финанс» добровольно принял на себя обязанности по соблюдению устава и иных внутренних нормативных документов и выполнению решений органов КПК второго уровня «Объединенные финансы кооперативов», однако, задолженность по уплате целевых взносов на формирование страхового фонда в размере                            1 678 292 руб. не оплатил, судами правомерно удовлетворены требования               о взыскании целевых взносов на формирование страхового фонда. 

Учитывая, что согласно пункту 4 части 3 статьи 1 Закона о кредитной кооперации кредитный кооператив второго уровня – это кредитный кооператив, членами которого являются исключительно кредитные кооперативы, принимая во внимание, что при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций доводы о нарушении компетенции (подведомственности спора) арбитражного суда КПК «АС Финанс»                        не заявлял, в кассационной жалобе указанный довод приводится только                  в отношении встречного иска, довод заявителя жалобы                                        о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду                                не принимается (статьи 27, 28, 33, пункт 3 статьи 225.1 АК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-22733/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									Е.В. Клат

										А.Л. Полосин