АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7486/23 

Екатеринбург

21 ноября 2023 г.

 

Дело № А60-67487/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью «Бетонстрой» (далее – общество «Бетонстрой») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А60-67487/2022  Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Бетонстрой» - ФИО1 (доверенность от 13.10.2023, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Юджейпи» (далее – общество «Юджейпи») – ФИО2 (доверенность от 01.02.2023, диплом).

Общество «Юджейпи» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Бетонстрой» о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты в сумме 2 460 850 руб. 90 коп., штрафа за сверхнормативный простой вагонов в размере 462 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Бетонстрой» в рамках дела №А60-67035/2022 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Юджейпи» о взыскании неустойки по договору поставки в связи с нарушением срока оплаты товара в размере 1 285 344 руб.

Определением от 20.01.2023 дело № А60-67035/2022 объединено в одно производство с делом № А60-67487/2022 с присвоением соответствующему объединенному делу номера А60-67487/2022.

Решением суда от 12.05.2023 (судья Маковкина О.В.) производство по делу по первоначальному иску прекращено, в связи с отказом истца от иска, встречные исковые требования удовлетворены частично: с общества «Юджейпи» в пользу общества «Бетонстрой» взысканы неустойка в размере 758 158 руб. 10 коп., штраф в размере 294 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 853 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 27.07.2023 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда отменено в части взыскания с общества «Юджейпи» в пользу общества «Бетонстрой» неустойки в размере 758 158 руб. 10 коп., и в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Бетонстрой», выражая несогласие с постановлением апелляционного суда, просит указанный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы при вынесении постановления суд апелляционной инстанции применил нормы, не подлежащие применению к данным правоотношениям, и неверно интерпретировал условия договора поставки, заключенного сторонами. Общество «Бетонстрой» считает, что апелляционный суд неправомерно отказал ему во взыскании неустойки, ошибочно квалифицировав способ оплаты, предусмотренный сторонами в договоре, не как 100 % предварительную оплату товара, а как авансовый платеж. 

В обоснование своего права на неустойку указывает на разницу правовой природы предоплаты и авансового платежа, а также ссылается пункт 7.1 договора, в котором прямо установлено право истца как продавца требовать от покупателя уплаты неустойки в случае несвоевременной оплаты товара и (или) иных платежей.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юджейпи» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу общества «Бетонстрой» -                без удовлетворения. 

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном нормами статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, между обществом «Бетонстрой» (поставщик) и обществом «Юджейпи» (покупатель) заключён договор поставки от 21.06.2022 № 195-ЖБИ (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя товар в наименовании, ассортименте, количестве, по ценам, в сроки и в порядке, по отгрузочным реквизитам, указанным в спецификациях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель обязался принимать указанный товар и оплачивать его.

В рамках вышеуказанного договора сторонами подписана спецификация, согласно которой поставке подлежат плиты дорожные ПДН в количестве                    474 шт. со сроком поставки «июль 2022 года», т.е. до 31.07.2022.

Договор и приложения к нему подписаны посредством системы электронного документооборота. 

В соответствии с пунктом 4.2. договора, каждая из сторон обязана совершить действия, необходимые с ее стороны для обеспечения передачи и получения товара в порядке и сроки, установленные в спецификациях. 

Сторонами согласованы условия поставки в соответствии с пунктом 4.5.2. договора: базисное условие поставки - пункт отправления. Датой поставки товара считается: при перевозке ж/д транспортом - дата штемпеля станции отправления на железнодорожной накладной, свидетельствующая о приеме товара к перевозке.

Ссылаясь на нарушение поставщиком согласованного срока поставки товара, общество «Юджейпи» после принятия мер к досудебному урегулированию спора, обратилось в арбитражный суд  с иском о взыскании неустойки, начисленной обществу «Бетонстрой» на основании пункта 7.9. договора в размере 1 175 265 руб.

Общество «Бетонстрой» также обратилось в арбитражный суд с иском                 о взыскании неустойки, начисленной обществу «Юджейпи» на основании пункта 7.1 договора, в связи с несоблюдением им предусмотренного спецификациями от № 1 и 2 от 22.07.2022 срока внесения предоплаты за товар, а также взыскании суммы штрафа за превышение срока нахождения вагонов на станции на 154 дня (по 3000 руб. за каждый день сверхнормативного простоя в соответствии с пунктом 8 спецификаций).

При рассмотрении дела, общество «Юджейпи» заявило ходатайство об отказе от иска о взыскании неустойки на сумму 1 175 265 руб., в связи с чем производство по делу по первоначальному иску судом прекращено.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения обществом «Юджейпи» срока внесения предварительной оплаты за товар, согласованного сторонами в спецификациях к договору, а также установил, что у покупателя перед поставщиком сформировалась задолженность за сверхнормативный простой вагонов на станции количестве 154 дня, в связи с чем взыскал в пользу поставщика заявленные неустойку и штраф, снизив размер последнего до 294 000 руб. путем применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации                        (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, частично отменяя решение суда, не согласился с выводом о наличии оснований для взыскания неустойки, поскольку, исходя из буквального содержания договора и взаимного поведения сторон, счел несогласованным условие об ответственности покупателя за несвоевременное перечисление предварительной оплаты за товар.

Суд кассационной инстанции признает выводы апелляционного суда правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 указанного Кодекса).

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт  статьи 330 ГК РФ).

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако  такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)).

Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Как следует из материалов дела, пунктом 7.1 договора стороны предусмотрели, что в случае несвоевременной оплаты товара и (или) иных платежей, предусмотренных настоящим договором, покупатель обязуется оплатить поставщику неустойку: до 10 календарных дней покупатель оплачивает поставщику за указанный период (с первого по десятый день просрочки включительно) неустойку в размере 0,1% от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки; от 10 до 30 календарных дней покупатель оплачивает поставщику за указанный период (с одиннадцатого по тридцатый день просрочки включительно) неустойку в размере 0,3% от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки; свыше 30 календарных дней покупатель оплачивает поставщику, начиная с 31-ого дня просрочки по день фактического исполнения обязательств по оплате, неустойку в размере 0,5% от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки.

Формулировка условия о неустойке (в случае несвоевременной оплаты товара и (или) иных платежей) предложена обществом «Бетонстрой», что подтверждается бланком договора, пояснениями сторон.

Вместе с тем, проанализировав данное условие в совокупности с дальнейшим поведением сторон, при котором ни одна из них в ходе исполнения договора не заявляла друг другу претензий относительно сроков внесения оплаты за товар и сроков его поставки, при том, что товар передавался поставщиком частями соответствующими размеру сумм, которые перечислялись покупателем (всего            11 платежей), суд апелляционной инстанции пришел к справедливому выводу о том, что пункт 7.1 договора не относится к рассматриваемому случаю. Буквально толкуя содержание данного условия, апелляционный суд не усмотрел в нем намерения сторон установить ответственность для покупателя за невнесение авансовых платежей за товар, тем самым признав, что основания для взыскания спорной неустойки у поставщика отсутствуют. 

К такому выводу суд апелляционной инстанции пришел, учитывая дату фактического завершения сторонами переговоров (07.07.2022) и невозможность исходя из этой даты внесения покупателем оплаты за товар 01.07.2022.  В процессе понимания смысла пункта 7.1 договора суд апелляционной инстанции учитывал пояснения каждой из договаривающихся сторон, их действия в процессе определения и исполнения условий договора, и, принимая во внимание, что все основные положения, в том числе об ответственности, были предложены обществом «Бетонстрой»,  признал допустимым руководствоваться подходом, выработанным Верховным Судом Российской Федерации, изложенным в пункте 45 Постановления Пленума от 25.12.2018 № 49, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851 по делу № А40-83984/2021, и Судебной коллегии по гражданским делам от 29.03.2022 № 12-КГ22-1-К6, в силу которого в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон толкование условий должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

         Выражая несогласие с применением апелляционным судом данного подхода и приводя иное против установленного судом толкования условий договора об ответственности за просрочку совершения покупателем платежей, а также квалификации данных платежей, общество «Бетонстрой» фактически предлагает кассационному суду осуществить переоценку всех обстоятельств, которые были установлены в ходе рассмотрения дела и приняты во внимание апелляционным судом в целях определении намерения сторон и смысла их действий до и в процессе совершения сделки. 

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление апелляционного суда принято на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Бетонстрой» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023       по делу № А60-67487/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бетонстрой»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                            Е.А. Кравцова

 

                                                                                             Н.Н. Суханова