АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-56052/23-34-329

г. Москва

22 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2023 г. Решение изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 г. 

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО2  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЕКСБЕРГ" 

117465, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕПЛЫЙ  СТАН, ГЕНЕРАЛА ТЮЛЕНЕВА УЛ., Д. 4А, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 17.11.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ  ДИРЕКТОР: ФИО3  

о взыскании 432 229 468 руб. 37 коп. действительной стоимости доли, в заседании приняли участие: от истца: ФИО4 по доверенности от 27.03.2023; от ответчика: ФИО5 по доверенности от 20.09.2021;  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с  исковым заявлением к ООО "АЛЕКСБЕРГ" о взыскании 432 229 468 руб. 37 коп.  действительной стоимости доли. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК  РФ и приняты судом к рассмотрению.  

Определением от 30.05.2023 производство по делу приостановлено в связи с  назначением судебной экспертизы. Производство по делу возобновлено определением  от 15.09.2023.  

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. 

Ответчик возражений относительно заявленных требований с учетом  представленного в дело экспертного заключения не представил.  

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд  приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению,  установив следующее.  

Из материалов дела следует, что Гусев Александр Вениаминович владел долей в  размере 80,035% уставного капитала ООО "АЛЕКСБЕРГ" (далее - общество).  

Нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества от  01.07.2021 нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления  участника общества о выходе из общества, передано обществу. Соответствующие  изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ (запись ГРН  2217705996594 от 08.07.2021).  

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с  ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем  отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или  общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о  выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам,  предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.  

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со  статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом  общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на  основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника  общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале  общества действительную стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость  его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной  стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения,  устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или  части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при  внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников  общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава  общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания  участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов  участников общества.  

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует  части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлен  отчет № 35/О от 25.10.2022.  

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14  от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах  с ограниченной ответственностью" указано, что если участник не согласен с размером  действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет  обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании  представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским  процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе  заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 постановления).  

Размер стоимости доли в уставном капитале общества, который, по мнению  истца, подлежит выплате, ответчиком оспаривался, в связи с чем по настоящему делу  назначена судебная экспертиза.  

Согласно заключению эксперта ООО "ЕВРОФИНАНС" Михайлина А.В. от  28.07.2023, действительная стоимость доли вышедшего участника Гусева Александра  Вениаминовича в размере 80,035% уставного капитала ООО "АЛЕКСБЕРГ" по  состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу  недвижимого имущества составляет 504 512 000 руб.  

Ответчиком выплачено истцу 72 282 531 руб. 63 коп., что подтверждается  представленными в дело платежными поручениями.  

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с  учетом положений ст. 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта от 28.07.2023, суд  приходит к выводу, что требование истца о взыскании 432 229 468 руб. 37 коп.  действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.  

Расходы по оплате госпошлины и оплате судебной экспертизы относятся на  ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181,  276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "АЛЕКСБЕРГ" (117465, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ  ОКРУГ ТЕПЛЫЙ СТАН, ГЕНЕРАЛА ТЮЛЕНЕВА УЛ., Д. 4А, СТР. 1,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу  ФИО2 432 229 468 (четыреста тридцать два миллиона  двести двадцать девять тысяч четыреста шестьдесят восемь) руб. 37 коп.  действительной стоимости доли, а также 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по  уплате государственной пошлины.  

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья Кравчик О.А.