ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15426/2024

г. Челябинск

31 января 2025 года

Дело № А76-38282/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу № А76-38282/2022 об отказе в удовлетворении заявления о призвании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности (ответчик ФИО3).

В заседании, в том числе посредством использования системы веб-конференции, приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.12.2022);

ФИО3 (паспорт);

представитель финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – ФИО5 (паспорт; доверенность от 05.03.2024);

конкурсный управляющий ООО «ИДН-Технология» - ФИО6 (паспорт).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Установил:

Определением суда от 23.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО7 (далее – ФИО7, должник). 

Решением суда от 16.01.2023 (резолютивная часть от 10.01.2023) в отношении ФИО7 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2), член Ассоциации «РСОПАУ». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ от 13.01.2023 номер публикации 10526638. 

11.01.2024 финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит: 

1. Признать недействительными сделками перечисление должником в пользу ФИО3 денежных средств в размере 2 538 000 руб.;

2. Применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 2 538 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 820 603, 42 руб. за период с даты получения денежных средств по 22.12.2023 и, начиная с 23.12.2023, процентов от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств по уплате задолженности. 

Финансовый управляющий ФИО2 заявленные требования поддержал в полном объеме, указывая на отсутствие встречного исполнения сделки, совершенной между аффилированным лицами, в результате совершения которой причинен имущественный вред кредиторам.

ФИО3 возражала против доводов, изложенных  в заявлении, указывая на то, что оспариваемые перечисления являлись возмездными, представляющие собой плату за оказанные юридические услуги по делу № А76-25419/2015, по результатам рассмотрения которого, принят судебный акт в пользу ФИО8, как правопреемника первоначальной стороны (истца). Произведенные расчеты с ФИО3 осуществлены после того, как ответчиком уплачена взысканная с него задолженность. Довод финансового управляющего об аффилированности, подтвержденной тем, что ФИО3 в период с 25.08.2020 по 15.03.2022 являлась конкурсным управляющим ООО «ИДН-Технология» (кредитор должника), не доказывает её осведомленности о наличии у должника умысла и не опровергает факт возмездности оспариваемых платежей.

ООО «ИДН-Технология» (кредитор), ранее принимавшее участие в рассмотрении обособленного спора, поддержало позицию финансового управляющего.

Определением суда от 09.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт указывает на мнимость заключенного между ФИО7 и ФИО3 договора от 20.08.2018 об оказании юридических услуг и представлении интересов, полагая, что спорная сделка является способом незаконного вывода должником активов (денежных средств). В обоснование данного довода, управляющий указывает, что в рамках дела № А76-25419/2015 по исковому заявлению ООО «Фламинго-Маркет-Москва» к ОАО «Златоустовский машиностроительный завод», ФИО3 представляла интересы истца - ООО «Фламинго-Маркет-Москва», а не ФИО7, что подтверждается судебными актами по указанному делу и свидетельствует о неисполнении условий (предмета) заключенного сторонами договора на оказание юридических услуг от 20.08.2018.

Финансовым управляющим также заявлен довод о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности. Апеллянт ссылается на осведомленность должника и ответчика о схеме мнимого вексельного обязательства, в результате которого, из конкурсной массы ООО «ИДН-Технология» (единственного кредитора в деле о банкротстве должника) выбыло более 23 млн. руб. Управляющий полагает, что должник предвидел признание вексельного обязательства ничтожной сделкой, в связи с чем, осуществил вывод своих активов, в том числе денежных средств, направленных на оплату услуг ФИО3 по спорному договору. О выводе активов, посредством совершения спорных сделок, по мнению управляющего, также свидетельствует неотражение ответчиком в налоговой отчетности дохода, полученного в рамках договора от 20.08.2018 об оказании юридических услуг.

Кроме того, финансовый управляющий ссылается на аффилированность должника и ответчика, что также подтверждается и тем обстоятельством, что ФИО3 являлась конкурсным управляющим ООО «ИДН-Технология».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 20.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.01.2025.

От должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, возражает против доводов финансового управляющего и указывает, что на момент совершения спорной сделки у ФИО7 отсутствовали неисполненные обязательства (кредиторская задолженность) перед кредиторами. Перечисление оспариваемых платежей осуществлялось на основании договора об оказании юридических услуг от 20.08.2018 частично, после поступления на расчетный счет должника денежных средств, вследствие принятого в пользу ФИО7 Арбитражным судом Челябинской области решения от 07.03.2019 по делу № А76-25419/2015 и заключенного между сторонами мирового соглашения. По мнению должника, финансовым управляющим также не доказан факт аффилированности ФИО7 и ФИО3 

Отзыв приобщен судом к материалам дела, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Накануне судебного заседания от апеллянта поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств – справки о рыночной стоимости юридических услуг в г. Казань, справки о рыночной стоимости юридических услуг в г. Тюмень. 

Суд, руководствуясь статьями 9, 65, 268 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам дела указанных документов, поскольку финансовым управляющим не соблюден порядок заблаговременного представления документов в адрес суда и лиц, участвующих в деле, более того, довод о нерыночных условиях сделки, в суде первой инстанции финансовым управляющим не заявлялся.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, финансовым управляющим ФИО2 проанализирована выписка по операциям на счете (специальном банковском счете) должника № 40802810400000006365 в АО «Уралпромбанк» и выявлено, что ФИО7 в пользу ФИО3 совершено перечисление денежных средств в общей сумме 2 538 000 руб.: 

- 05.07.2018 на сумму 3 000 руб. назначение платежа: «Проживание в гостинице Ника г. Омск с 11.07.18 по 12.07.18 ФИО9. Без НДС»; 

- 21.08.2018 на сумму 200 000 руб. назначение платежа: «Аванс по договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 19.09.2019 на сумму 500 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 21.10.2019 на сумму 500 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 06.12.2019 на сумму 35 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 09.01.2020 на сумму 1 300 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС». 

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного исполнения обязательств между аффилированными лицами, что, по мнению заявителя, повлекло причинение вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился с настоящим требованием в арбитражный суд, ссылаясь на положения Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на общие нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о недопустимости злоупотребления правом и о недействительности сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из установленного реального характера взаимоотношений между должником и ответчиком в рамках оспариваемых финансовым управляющим перечислений, а также учитывал отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих об осведомленности ФИО3 о противоправной цели сделки. Арбитражным судом не установлено недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. От 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим  не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Как следует из материалов дела, за период с 05.07.2018 по 09.01.2020 должником перечислены денежные средства ФИО3, основание платежа - «по договору на оказание юридических услуг от 20.08.2018», «проживание в гостинице».

Финансовый управляющий указывает на мнимость заключенного между ФИО7 и ФИО3 договора от 20.08.2018 об оказании юридических услуг и представлении интересов, полагая, что спорная сделка является способом незаконного вывода должником активов (денежных средств). 

В обоснование данного довода, управляющий указывает, что оспариваемые платежи не могут являться платой за юридические услуги, поскольку в рамках дела № А76-25419/2015 по исковому заявлению ООО «Фламинго-Маркет-Москва» к ОАО «Златоустовский машиностроительный завод», ФИО3 представляла интересы истца - ООО «Фламинго-Маркет-Москва», а не ФИО7, что подтверждается судебными актами по указанному делу и свидетельствует о неисполнении условий (предмета) заключенного сторонами договора от 20.08.2018.

Рассмотрев заявленный довод, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2019 по делу № А76-25419/2015 по результатам рассмотрения произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Фламинго-маркет-Москва» (истец) на процессуального правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО7; взыскано .с АО «Златоустовский машиностроительный завод» в пользу ИП ФИО7 частично взыскана задолженность в размере 20 683 077, 29 руб., а также судебные расходы по оплате экспертизы в размере 97 944 руб. 

В рамках дела № А76-25419/2015, судом первой инстанции произведена процессуальная замена истца на основании договора уступки прав (цессии)от 25.04.2018, заключенного между ЗАО «БИКС» (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий), в соответствии с условиями которого, цедент уступил в полном объеме право требования по взысканию задолженности в размере 47 000 000 руб. в отношении АО «Златоустовский машиностроительный завод», возникшей на основании договора уступки права требования от ООО «Фламинго-Маркет-Москва» в пользу ЗАО «БИКС».

Поскольку указанным судебным актом установлен факт перехода права требования к ФИО7, на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 25.04.2018, то фактически, в рамках дела № А76-25419/2015, истцом являлась ФИО7

На основании изложенного, в связи с состоявшимся в материальном правоотношении правопреемством, судебная коллегия отклоняет довод финансового управляющего о неоказании юридических услуг должнику. 

Интересы истца в судебных заседаниях по данному делу представляла ФИО3 ( ранее ФИО9).

Из материалов дела следует, что 20.08.2018 между ИП ФИО7 (заказчик) и ФИО10 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг и представление интересов, предметом которого является отстаивание законных интересов заказчика в Арбитражном суде Челябинской области по делу № А76-25419/2015 по исковому заявлению ООО «Фламинго-Маркет-Москва» к ОАО «Златоустовский машиностроительный завод» (п. 1.1. договора). 

Размер подлежащей выплате суммы определяется сторонами в акте оказании услуг (п. 4.4. договора). 

21.08.2018 должником произведено перечисление аванса по договору от 20.08.2018 в размере 200 000 руб., с назначением платежа: «Аванс по договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС». 

28.08.2018 исполнителем составлен отчет выполненной работы по договору от 20.08.2018, а также акт приема оказанных услуг, которые подписаны без претензий. 

Согласно акту, исполнителем оказаны следующие услуги: 

- правовое обеспечение деятельности, оказание консультационных услуг, подготовка процессуальных документов, участие в судебных заседаниях по делу № А76-25419/2015; 

- правовое обеспечение деятельности, оказание консультационных услуг, подготовка процессуальных документов, участие в судебных заседаниях по делу № А76-16101/2016. 

Материалами дела подтверждается, что после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2019 по делу № А76-25419/2015, 23.08.2019 исполнителем составлен отчет выполненной работы по договору от 20.08.2018, а также акт приема оказанных услуг, которые подписаны без претензий. 

Согласно акту исполнителем оказаны следующие услуги:

- правовое обеспечение деятельности, оказание консультационных услуг, подготовка процессуальных документов, участие в судебных заседаниях по делу № А76-25419/2015; 

- правовое обеспечение деятельности, оказание консультационных услуг, подготовка процессуальных документов, участие в судебных заседаниях по делу № А07-22887/2015; 

- возмещение командировочных расходов в размере 35 000 руб. (Уфа). 

Согласно акту от 23.08.2019 всего выполнено работ на сумму 2 335 000 руб. 

Впоследствии, должником в адрес ответчика в счет исполнения обязательств по оплате юридических услуг осуществлено перечисление вознаграждения за оказанные по договору от 20.08.2018 услуги на общую сумму 2 335 000 руб.: 

- 19.09.2019 на сумму 500 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 21.10.2019 на сумму 500 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 06.12.2019 на сумму 35 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС»; 

- 09.01.2020 на сумму 1 300 000 руб. назначение платежа: «По договору на оказание юридических услуг и представление интересов от 20.08.2018г. Без НДС».

При этом необходимо отметить,   что расчеты произведены после того, как ответчик АО «Златмаш» исполнил обязанность по погашению задолженности. 

Так, после вынесения решения суда  по делу № А76-25419/2015, между должником и АО «Златмаш» заключено мировое соглашение, в связи с чем, оплата в адрес исполнителя услуг - ФИО3 производилась частями после поступления денежных средств на расчётный счёт ФИО7 

Так, на расчётный счет ФИО7 от АО «Златмаш» осуществлены следующие поступления: 

- 16.08.2019 в сумме 2 298 120 руб., 

- 18.09.2019 в сумме 2 298 120 руб., 

- 18.10.2019 в сумме 3 048 436,28 руб., 

- 18.11.2019 в сумме 3 048 436,28 руб., 

- 18.12.2019, 20.12.2019 в сумме 3 048 436,28 руб. 

После зачисления вышеуказанных денежных средств на расчетный счет должника, ФИО7 производит расчеты с ФИО3 в следующем порядке: 

- 19.09.2019 в сумме 500 000 руб., 

- 21.10.2019 в сумме 500 000 руб., 

- 06.12.2019 в сумме 35 000 руб., 

- 09.01.2020 в сумме 1 300 000 руб.  

Судом первой инстанции правомерно установлено, что все денежные переводы от должника в пользу ответчика в качестве назначения платежа содержат ссылку на договор об оказании юридических услуг от 20.08.2018, а хронология платежей соотносится с поступавшими от АО «Златмаш» на основании мирового соглашения денежными средствами. 

Платеж от 05.07.2018 на сумму 3 000 руб., с назначением платежа: «Проживание в гостинице Ника г. Омск с 11.07.18 по 12.07.18 ФИО9. Без НДС», также обусловлен необходимостью участия ФИО3 в судебном заседании, с целью представления интересов должника, и осуществлен непосредственно в адрес гостиницы.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства, а также хронология взаимодействия сторон договора (оплаты услуг) свидетельствуют о реальном характере взаимоотношений ФИО7 и ФИО3 

Апелляционный суд полагает, что при анализе сложившихся между сторонами гражданских правоотношений, следует, что оспариваемые платежи совершались во исполнение реального договора об оказании юридических услуг; перечень и объем выполненных ответчиком работ (оказанных услуг) подтверждены представленными в материалы дела доказательствами - актами выполненных работ. 

Судом не установлено, что оспариваемые платежи совершались исключительно с целью причинения ущерба должнику. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Финансовым управляющим также заявлен довод о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности. Апеллянт ссылается на осведомленность должника и ответчика о схеме мнимого вексельного обязательства, в результате которого, из конкурсной массы ООО «ИДН-Технология» (единственного кредитора в деле о банкротстве должника) выбыло более 23 млн. руб. Кроме того, финансовый управляющий ссылается на аффилированность должника и ответчика, ФИО3 являлась конкурсным управляющим ООО «ИДН-Технология».

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы как несостоятельные и противоречащие установленным обстоятельствам дела, в силу следующего.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А46-9999/2014 в удовлетворении исковых требований ЗАО «Бюджетное и коммерческое строительство – БИКС» к ООО «ИДН - Технология» о взыскании 157 287 500 руб., в том числе, основного долга по простому векселю от 17.09.2013 в сумме 150 000 000 руб. отказано. 

Сделка по выдаче векселя от 17.09.2013 признана мнимой (ничтожной).

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего спора, арбитражный апелляционный суд отмечает, что обязанность по возврату денежных средств в размере 157 287 500 руб., на основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А46-9999/2014, возникла у должника непосредственно в 2021 году, соответственно, на момент совершения оспариваемых платежей (2019-2020 годы) у ФИО7 отсутствовали просроченные  обязательства (кредиторская задолженность) перед ООО «ИДН- Технология».

Таким образом, в спорный период (2019-2020 годы) должник не отвечал признакам неплатежеспособности и не имел непогашенной кредиторской задолженности. 

Материалами дела не подтверждена связь между сделками, а именно совершение должником оспариваемых сделок в пользу ФИО3  в целях осуществления препятствий для дальнейшего возможного взыскания с должника долга по ничтожной сделке в рамках дела №А46-9999/2014.   

Тем не менее, не подтверждено, что ФИО3, являясь конкурсным управляющим ООО «ИДН- Технология», наравне с должником была осведомлена о противоправной цели совершенной сделки по выдаче векселя, в том числе, ввиду того, что периодом исполнения ответчиком обязанностей конкурсного управляющего общества является период с 25.08.2020 по 15.03.2022, в то время как оспариваемые платежи производились в период с 19.09.2019 по 09.01.2020.

Кроме того, суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств настоящего спора, отсутствия признаков мнимости, безвозмездности сделки, отсутствия нарушения прав кредиторов совершенной сделкой, не установил заинтересованность сторон; безусловно, должник и ФИО3 были знакомы еще до заключения оспариваемой сделки (через участие ФИО3 в качестве конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «ИДН-Технология»), однако в рассматриваемой ситуации правоотношения, в которых они участвовали, представляли собой оказание должнику юридических услуг лицом, обладающим соответствующим образованием и опытом, осуществившим в соответствии с договором необходимый объем услуг, за исполнение  которых и произведена соответствующая плата должником.  

Судебная коллегия, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и вышеустановленных конкретных обстоятельств, также отклоняет довод финансового управляющего о том, что ответчик не отразил в налоговой отчетности доход, полученный в рамках договора на оказание юридических услуг, и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанный довод не имеет самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, а влияет лишь на возможную налоговую ответственность ФИО3 как налогоплательщика.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представителем финансового управляющего устно заявлен довод о нерыночной стоимости юридических услуг, оказанных ответчиком. 

В соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ, новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В силу вышеприведенной нормы, суд апелляционной инстанции лишен возможности оценить указанный довод, поскольку он не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Вместе с тем, исходя из установленных обстоятельств, подтвержденных документально, с учетом предмета спора и длительного периода рассмотрения дела № А76-25419/2015, судебная коллегия приходит к выводу о том, что стоимость услуг по договору от 20.08.2018 соответствует перечню и значительному объему работ (услуг) оказанных ответчиком. 

На основании изложенного, в нарушение статьи 65 АПК РФ, финансовый управляющий не доказал ни одно из совокупности обстоятельств, для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности не указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемыми сделками созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется.

В рассматриваемом случае, арбитражный суд не усмотрел очевидных и безусловных признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора и подписании оспариваемых актов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по общим основаниям.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о взыскании государственной пошлины / распределении судебных расходов  судом апелляционной инстанции не разрешается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу № А76-38282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

Судьи:                                                                               И.В. Волкова

                                                                                          Л.В. Забутырина