Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-952/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО13 М.Ф.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел                в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», ФИО2, ФИО3 на решение от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области (судья Краецкая Е.Б.) и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А46-952/2017 по иску ФИО2 (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки по выходу из состава участников общества недействительной. 

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (г. Омск), ФИО3 (г. Омск).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» -             ФИО5 по доверенности от 27.11.2017 (1 год), ФИО6 по доверенности от 09.12.2015 (3 года);

 от ФИО2 - ФИО7 по доверенности     от 29.03.2018 (5 лет);

от ФИО3 - ФИО8 по доверенности   от 20.10.2016 (до 20.10.2021);

от ФИО4 - ФИО9 по доверенности 17.02.2015 (5 лет).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - ООО «Спецпром», общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества, совершенной посредством направления от имени ФИО2 в адрес ООО «Спецпром» заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Определением от 01.03.2017 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо).

Определением от 01.03.2017 Арбитражного суда Омской области  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга ФИО2 - ФИО3 (далее - ФИО3, третье лицо).

Определением от 18.04.2017 Арбитражного суда Омской области производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-2714/2015, определением от 20.09.2017 Арбитражного суда Омской области производство по делу № А46-952/2017 возобновлено.

Решением от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили          из отсутствия оснований для признания заявления от 10.02.2015 о выходе участника ФИО2 из ООО «Спецпром» за его подписью недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                  ООО «Спецпром», ФИО2 и ФИО3 обратились                               с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ООО «Спецпром» в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований    при наличии факта признания иска со стороны общества при том, что оно            не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в то числе     ФИО4; заявление от имени ФИО2 о выходе из состава участников общества получено неуполномоченным лицом (ФИО10),  заявление направлено на арендованный ФИО10 абонентский почтовый ящик;  ссылается на то, что выход ФИО2 из общества противоречит интересам общества и приведет к ликвидации                      ООО «Спецпром».

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то,        что заявление от имени ФИО2 о выходе из состава участников общества получено неуполномоченным лицом (ФИО10),  заявление направлено на арендованный ФИО10 абонентский почтовый ящик,     в связи с чем считает, что такая сделка не может считаться состоявшейся, считает, что судами необоснованно отказано в принятии признания иска       со стороны ООО «Спецпром», отвергнуты доводы о злоупотреблении правом ФИО4, отказано истцу и третьему лицу в назначении экспертизы.

  ФИО3 в кассационной жалобе указывает на то, что судом допущены процессуальные нарушения в виде необоснованного отказа ФИО3 в назначении по делу комплексной почерковедческой          и технической комиссионной экспертизы на предмет установления подлинности подписей истца на спорных документах; считает, что ссылаясь на исследование указанных обстоятельств в рамках дел № А46-9231/2015,    № А46-2714/2015, суды фактически уклонились от непосредственного исследования обстоятельств дела; кроме того, ходатайство заявлялось              в отношении документов, по которым исследования не проводилось, вопросы, которые просила поставить ФИО3 на исследование, ранее экспертами не исследовались; по мнению заявителя, выводы относительно того, что заявление о выходе из общества и опись вложения в ценное письмо подписаны ФИО2, содержащиеся в решениях Арбитражного суда Омской области по делам № А46-9231/2015, № А46-2714/2015, не имеют преюдициального значения, поскольку ФИО3 участия                        в рассмотрении указанных дел не принимала.

В судебном заседании представители заявителей жалобы поддержали доводы жалоб.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Спецпром» в лице директора ФИО11 просит  принятые по делу судебные акты оставить                    без изменения как законные и обоснованные по мотивам, изложенным            в судебных актах. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ,  изучив материалы дела, проанализировав доводы жалоб, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,                        ООО «Спецпром» было зарегистрировано 22.06.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации           г. Омска за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками)                     ООО «Спецпром» являются ФИО2 и ФИО4, владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала; лицом, имеющим право                   без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО2

Истец указал, что в процессе рассмотрения Арбитражным судом Омской области дел № А46-14946/2014 и № А46-475/2015 по искам ФИО2          к ООО «Спецпром» о признании недействительным решения общего собрания участников общества о назначении на должность генерального директора общества ФИО10, оформленного протоколами № 1                от 17.10.2014, стало известно о том, что 11.02.2015 от имени ФИО2         в адрес ООО «Спецпром» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, датированное 10.02.2015, согласно которому ФИО2 заявляет о своем желании выйти из состава участников ООО «Спецпром» и просит выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала общества.

По утверждению истца, подписи на заявлении от 10.02.2015 о выходе     из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли      в уставном капитале общества, а также в описях вложения в ценные письма выполнены не ФИО2, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО2, либо нанесены с использованием технических средств подделки рукописного текста.

ФИО2 факт выхода из состава участников ООО «Спецпром» отрицает, указывая на фальсификацию заявления от 10.02.2015 о выходе            из состава участников общества.

Кроме того, истец полагает, что подложное заявление от имени       ФИО2 о выходе из состава общества направлено в адрес                    ООО «Спецпром» неизвестным истцу лицам, чтобы исключить возможность получения данного заявления законным руководителем ООО «Спецпром» либо уполномоченным представителем общества, фактически подложное заявление получено ФИО10, незаконно выступающим в качестве генерального директора общества на основании подложного протокола общего собрания участников ООО «Спецпром» от 17.10.2014.

Полагая, что указанное заявление от 10.02.2015 является ничтожной сделкой, совершенной с целью, противоправной основам правопорядка          и нравственности, а также не соответствующей предусмотренной соглашением сторон (ООО «Спецпром» и ФИО2) для таких сделок нотариальной форме, истец со ссылкой на статьи 154, 163, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные                  на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные       на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

По итогам оценки фактических обстоятельств настоящего дела суды      не нашли оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка              и нравственности, обоснованно указав на то, что для определения сделки ничтожной по статье 169 ГК РФ истец должен доказать, что сделка совершалась с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, а также наличие умысла хотя бы у одного из участников сделки, при этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан, однако, такие обстоятельства при рассмотрении дела не установлены.

Исходя из того, что необходимость нотариального удостоверения заявления установлена абзацем первым пункта 1 статьи 26 Закона                   об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ), начиная с 01.01.2016, а заявление ФИО2 датировано 10.02.2015, в связи с чем нотариальная форма не являлась обязательной для его подачи в силу закона, обоснованно отклонив ссылку  ФИО2 на наличие соглашения между ним и ООО «Спецпром»                о нотариальной форме сделок, включая заявление о выходе из состава участников общества, датированное 10.02.2015, подписанное                     ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО12, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной также и по данному основанию. 

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды правомерно отказали в удовлетворении иска                           о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 на основании заявления от 10.02.2015 из состава участников ООО «Спецпром».

Учитывая изложенное, иные доводы кассационных жалоб заявителей правового значения не имеют и не влияют на законность принятых судебных актов, принятых по существу спора с учетом оснований заявленных исковых требований, в связи с чем не могут быть признаны состоятельными.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых             по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.10.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 08.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу               № А46-952/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы                 без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО13

СудьиН.А. Аникина

Е.В. Клат