АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-18775/2020

« 16 » февраля 2022 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,       

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Москва,

к ФИО3, г. Электросталь, Московская область,

ФИО4, с. Константиново, Московская область,

ФИО5, г. Рыбинск, 

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», село Липяги, Воронежская область, ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>,

общество с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «НЭКЛИС - БАНК», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

ФИО6, 

о признании недействительными договоров купли – продажи доли № 77АГ0922321 от 28.05.2019, дарения от 18.12.2018, признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», 

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика ФИО3 – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

от ответчика ФИО4 – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

от ответчика ФИО5 – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» - ФИО7, представитель по доверенности, диплом, паспорт,

от третьего лица ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «НЭКЛИС - БАНК» - не явился, извещен,

от третьего лица ФИО6 - ФИО7, представитель по доверенности, диплом, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о признании недействительными договоров купли – продажи доли от 28.05.2019, дарения от 18.12.2018, восстановлении корпоративного контроля над обществом путем признании права собственности истца на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина».

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на то, что между 

ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключён нотариальный договор № 77 АВ 5084437 от 27.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», по условиям которого продавец продал покупателю 100 % долю в уставном капитале общества по цене 420 000 руб., а покупатель обязался оплатить указанную долю в течение 30 дней после заключения настоящего договора. Поскольку доля не была оплачена в установленные договором сроки, истец обратился в суд с иском о расторжении спорного договора купли-продажи и признании за ним права собственности на долю в 100 % в уставном капитале общества. Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 отменено, расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», заключенный между ФИО2 и ФИО4, в остальной части иска отказано.  Истец полагал, что восстановление прав истца на долю в уставном капитале невозможно ввиду заключения между ФИО4 и ФИО5 18.12.2018 договора дарения 100% доли в уставном капитале общества и заключения между ФИО5 и ФИО3 28.05.2019 договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, что послужило основанием для обращения в суд с иском о признании указанных договоров недействительными и признании права собственности на долю.

Определением суда от 01.02.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «НЭКЛИС - БАНК» (далее – ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «НЭКЛИС - БАНК»), предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначены на 18.03.2021.

Определением суда от 18.03.2021 предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство по делу назначено на 26.04.2021.

От ответчика ФИО3 25.04.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, а также возражения против удовлетворения исковых требований, в которых ответчик указал, что является добросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале ООО СХП им. Мичурина; указал, что отсутствуют какие-либо решения судов по гражданским делам и приговоры по уголовным делам (как вступившие, так и не вступившие в законную силу), в соответствии с которыми оспариваемые истцом договоры отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО СХП им.Мичурина были бы признаны ничтожными (а значит и недействительными) или были бы расторгнуты; постановлением № 10АП-23621/2019 от 19.10.2019 Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56151/19 договор купли-продажи доли от 27.07.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО4 расторгнут в связи неисполнением ФИО4 обязанности по оплате покупной цены. Таким образом, договор купли-продажи доли между ФИО2 и ФИО4 считается заключенным, и нет оснований полагать, что доля в обществе выбыла из владения ФИО2 помимо его воли. При этом правовыми последствиями расторжения сделки купли-продажи имущества в силу пп. 4 и 5 ст. 453 ГК РФ является применение правил об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), в частности, у истца есть право требовать у ФИО4 возмещения убытков, причиненных расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП им.Мичурина; в тоже время в соответствии с нормами ГК РФ у ФИО2 отсутствует право на оспаривание сделок (заключенных между ФИО4 и ФИО5, а также между ФИО5 и ФИО3), стороной которых он не является; также ответчик заявил о применении к требованиям ФИО2 трехлетнего срока исковой давности, поскольку он истек на дату подачи иска о восстановлении корпоративного контроля над ООО СХП им. Мичурина (исчисляется с 27.07.2017 - даты заключения договора купли-продажи доли между истцом и ФИО4, т.е. с даты, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о выбытии доли в уставном капитале общества из его владения).

Представитель третьего лица ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» в предварительном судебном заседании 26.04.2021 сообщил, что в обществе произошла смена собственника доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», доля ФИО3 была продана по договору купли – продажи ФИО6.

Определением суда от 26.04.2021 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6), предварительное судебное заседание отложено на 25.05.2021. 

От третьего лица ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» 17.05.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступили письменные пояснения, в соответствии с которыми третье лицо полагало исковые требования не подлежащими удовлетворению, так как истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку ФИО2 не является стороной оспариваемых сделок по отчуждению доли в обществе, а также не обладает правом заявлять требования о восстановлении контроля. Пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрена возможность восстановления корпоративного контроля над обществом, в частности, указано, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Следовательно, указанная норма наделяет правом на обращение с иском о восстановлении корпоративного контроля лиц, которые утратили возможность участия в обществе помимо своей воли в результате чьих-либо неправомерных действий. В рассматриваемом случае, отчуждение доли произошло по инициативе самого истца, что подтверждается материалами дела и не оспаривается заявителем. В связи с неоплатой доли истец обратился в суд с иском о расторжении указанного выше договора купли-продажи и признании за ним права собственности на долю в 100 % в уставном капитале общества. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 года по делу № А41-56151/19  договор купли-продажи доли в уставном капитале расторгнут. Однако, суд установил, что доля в уставном капитале общества, являвшаяся предметом спорного договора, впоследствии выбыла из собственности ответчика на основании договоров, заключенных с третьими лицами. Таким образом, восстановление за ФИО2 статуса собственника доли невозможно, так как отсутствует реальная возможность изъятия у ответчика имущества, которое уже было им отчуждено третьим лицам - то есть, приведение сторон в первоначальное положение невозможно. Из заключенного сторонами договора у ФИО4 возникла обязанность уплатить истцу 420 000 руб., следовательно, истец обладает правом взыскания указанных денежных средств с покупателя, что будет являться надлежащим способом защиты права ФИО2

От ФИО3 23.05.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, полагал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты прав. Отчуждение 100% доли общества ФИО2 в пользу ФИО4 произошло по воле истца, что подтверждено, вступившим в силу Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 года по делу № А41-56151/19. Истец имеет право обратиться в суд с иском к ФИО8 о возмещении ему стоимости доли в размере 420 тыс. рублей, а также имеет право требовать возмещения убытков, что будет являться надлежащим способом защиты прав истца. Ответчик также полагал, что у истца отсутствует право заявлять требования о недействительности последующих сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, поскольку истец не является стороной оспариваемых сделок, не является участником общества, не является его бенефициаром, не является кредитором общества. Ответчик полагал, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых истцом сделок недействительными, истец не указывает конкретные нормы, на основании которых требует признать сделки недействительными. Утверждение истца о недобросовестных действиях ответчиков, поскольку ФИО5 приобрела долю по договору дарения бесплатно, а ФИО3 купил долю за небольшую, по мнению истца, цену, ответчик полагал необоснованным, противоречащим принципу свободы договора, а также не учитывающим наличие огромного размера долговых обязательств у общества, образовавшихся в 2016-2017 годах. По утверждению ответчика, с тех пор долговая нагрузка изменялась незначительно и составляет величину более 300 млн. рублей, из них более 200 млн. рублей это задолженность перед ООО КБ НЭКЛИС-БАНК по кредитным договорам, заключенным в 2017 году. Оспаривая утверждение истца о недобросовестности ответчиков, представлявших в регистрирующие органы договор между ФИО2 и ФИО4, зная, что к моменту заключения оспариваемых сделок этот договор был расторгнут, ответчик указал на то, что договор между ФИО2 и ФИО4 расторгнут судом 19 октября 2020 года, а все оспариваемые истцом сделки по отчуждению доли общества были совершены ответчиками до 02.07.2019, т.е. еще до даты принятия арбитражным судом Московской области к производству иска ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли. Ответчик пояснил, что является добросовестным приобретателем доли в ООО СХП им. Мичурина, долю в обществе приобрел по возмездной сделке, покупную цену продавцу полностью оплатил, на момент приобретения доли в обществе отсутствовали какие-либо притязания в отношении доли общества со стороны третьих лиц. До привлечения в качестве третьего лица в спор по иску ФИО2 к ФИО4, ему ничего не было известно о наличии каких-либо споров в отношении принадлежности долей в уставном капитале общества. Довод истца о том, что ФИО4 не имел права отчуждать ФИО5 долю в обществе до выполнения своих обязательств по оплате покупной цены за долю по договору с ФИО2 со ссылкой на положения п.3 ст.21 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик полагал необоснованным, так как норма права указанная истцом в данном случае неприменима, т.к. речь в ней идет не о правоотношениях между покупателем и продавцом, возникающих по поводу расчетов после заключения договора купли-продажи доли в ООО, а о правоотношениях в связи с оплатой уставного капитала участниками общества при его учреждении. Кроме того, по мнению ответчика, удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в уставном капитале при создании общества, при увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца на распоряжение долей. Также ответчик заявил об истечении срока исковой давности, указывая, что договор дарения доли между ФИО4 и ФИО5 заключен 18.12.2018, переход права на долю зарегистрирован 21.12.2018, договор купли-продажи доли между ФИО5 и ФИО3 заключен 28.05.2019, переход права состоялся 04.06.2019 иск ФИО2 о восстановлении корпоративного контроля и признании сделок недействительными принят судом к производству 01.02.2021. По мнению ответчика ФИО2 должен был понимать, что потерял корпоративный контроль в день, когда он, заключил договор с покупателем у нотариуса, т.е. 27.07.2017, а не спустя три с лишним года в день вступления в силу решения суда о расторжении сделки купли-продажи доли с ФИО4 в связи с ее неоплатой.

От ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» 25.05.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило заявление о применении сроков исковой давности. 

Определением суда от 25.05.2021 предварительное судебное заседание отложено на 17.06.2021. 

От ответчика ФИО3 13.06.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило заявление о применении сроков исковой давности. 

От третьего лица ФИО6 15.06.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступили письменные пояснения, в соответствии с которыми третье лицо пояснило что, 07 апреля 2021 года им была приобретена доля в размере 100 % в ООО «СХП им. Мичурина» у его единственного участника - ФИО3 по договору купли- продажи. Приобретение доли в сельхозпредприятии связано с намерением вывести общество из кризиса, поскольку к началу 2021 года у общества образовалась существенная по объему кредиторская задолженность. На заключение настоящей сделки было получено одобрение ООО КБ «Нэклис-Банк» - залогодержателя 100% доли, чему предшествовало проведение юридической экспертизы планируемой сделки. Третье лицо пояснило, что ему было известно о наличии настоящего судебного спора. Вместе с тем, само по себе предъявление искового заявления о признании права на долю не могло являться объективным препятствием для осуществления сделок в отношении долей предприятия. Кроме того, третье лицо указало, что доводы истца в части заниженной продажной стоимости доли носят противоречивый характер, так как ФИО2, заявляя о многомилионной стоимости активов колхоза, самостоятельно произвел отчуждение доли по номинальной стоимости - 420 000 руб. Также третье лицо указало на то, что обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий с долями в уставном капитале общества были приняты судом 16 апреля 2021 г., т.е. уже после завершения регистрационных действий - 15 апреля 2021 года. Таким образом, по мнению ответчика, стороны при заключении сделки действовали добросовестно.

Определением суда от 17.06.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 20.07.2021. 

От истца 21.06.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило заявление об изменении исковых требований, в котором истец просил дополнить исковые требования следующими требованиями – по исковому требованию к ответчику ФИО3 и ФИО6 признать недействительным договор купли-продажи № 77АГ6460945 от 07.04.2021, заключенный в отношении 100% доли общества между ФИО3 и ФИО6

От истца 17.07.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступили пояснения, в соответствии с которыми, по мнению истца им выбран надлежащий способ защиты нарушенного права, истец возражал против пропуска срока исковой давности, указал, что срок исковой давности начинает течь с 19.10.2020, с даты вынесения Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда о расторжении договора купли-продажи. Также истец указал, что целью корпоративного контроля над обществом ФИО5 и ФИО3 был вывод активов из общества, что привело к подаче заявления о признании общества банкротом. 

От ответчика ФИО3 19.07.2021 посредством сервиса подачи электронных документов «Мой арбитр» поступило дополнение к отзыву, в соответствии с которым ответчик пояснил, что в 2020 году банк-залогодержатель признан несостоятельным (банкротом), полномочия по управлению делами банка перешли к ГК АСВ. Учитывая социальное значение предприятия, его экономическое значение для региона и страны в целом, а также наличие у нового собственника стратегии и ресурсов по выводу предприятия из кризиса, ООО КБ «Нэклис-Банк» (в лице ГК АСВ) провел предварительный анализ предстоящей сделки и дал свое согласие на продажу доли новому владельцу.

От Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов 19.07.2021 поступили письменные пояснения, в соответствии с которыми третье лицо пояснило, что Приказом Банка России от 10.01.2020 №ОД-6 у ООО КБ «Нэклис-Банк» с 10.01.2020 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 по делу № А40-5070/2020 ООО КБ «Нэклис-Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 27.07.17г. между ООО КБ «Нэклис-Банк» и ООО «СХП им. Мичурина» заключен Договор об открытии кредитной линии № КЛ-12319/02-810 от 27.07.17. В обеспечение исполнения обязательство по вышеуказанному договору между ООО КБ «Нэклис-Банк» и ООО «СХП им. Мичурина» заключен договор залога 100% доли в уставном капитале ООО «СХП им. Мичурина» от 27.06.18. В соответствии со ст. 346 ГК РФ Залогодержатель 06.04.21. (Банк) выразил свое согласие на распоряжение предметом залога путем продажи по договору купли-продажи ФИО6 по цене 5 000 000 руб.

Определением суда от 20.07.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 06.09.2021. 

В судебное заседание 06.09.2021 истец, ответчики и третье лицо ООО КБ «Нэклис-Банк»  не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения заявления истца об изменении исковых требований. 

Протокольным определением суда от 06.09.2021 отказано в принятии изменения исковых требований, так как истцом заявлено новое требование, что не соответствует положениям статьи 49 АПК РФ. 

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 09.12.2020 следует, что ООО «СХП им. Мичурина» создано путем реорганизации в форме преобразования Сельскохозяйственной артели имени Мичурина, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.10.2014, единственным участником общества является ФИО3 с принадлежащей ему долей в размере 100 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.06.2019, директором общества является ФИО9, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 05.10.2020.

Согласно представленной истцом копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» от 27.07.2017, удостоверенного нотариусом, ФИО2 (продавец) продает ФИО4  (покупатель) всю долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», составляющую 100 % уставного капитала (пункт 1 договора), при этом, стоимость отчуждаемой доли составила 420000 руб., которая будет выплачена продавцу покупателем после заключения договора в течение 30 дней наличными или путем перечисления денег на расчетный счет продавца. В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ стороны договорились, что права залога у продавца на проданную долю в уставном капитале общества не возникает (пункт 6 договора).

В связи с неисполнением ФИО4 обязанности по оплате проданной доли в уставном капитале общества ООО «СХП им. Мичурина» и утрате интереса в получении денежных средств за проданную долю ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2017 и признании за ним правасобственности на долю в 100 % в уставном капитале ООО «СХП им. Мичурина». Согласно открытым сведения Картотеки арбитражных дел, 02.07.2019 исковое заявление было принято судом и возбуждено производство по делу № А41-56151/2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41-56151/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу № А41-56151/2019 решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41-56151/2019 отменено, расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», заключенный между ФИО2 и ФИО4, в остальной части иска отказано.  

Из представленной истцом копии постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу № А41-56151/2019 следует, что апелляционным судом было установлено, что на момент рассмотрения заявления ФИО2 спорная доля в обществе была отчуждена ответчиком третьему лицу.Так, 18.12.2018 между ФИО4 и ФИО5 был заключен договордарения, согласно которому ФИО5 стала собственницей 100% доли вуставном капитале общества. В дальнейшем собственником доли в уставном капитале общества с 04.06.2019 по настоящее время стал ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина»

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что восстановление за ФИО2 статуса собственника доли невозможно, так как отсутствует реальная возможность изъятия у ответчика имущества, которое уже было им отчуждено третьим лицам.

Согласно представленной истцом копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» от 28.05.2019, удостоверенного нотариусом, ФИО5 (продавец) продала ФИО3 (покупатель) всю долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», которая составляет 100 % (пункт 1 договора). При этом, согласно пункту 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей принадлежит ФИО5 на основании договора дарении доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом 18.12.2018. Согласно пункту 5 договора покупатель покупает указанную долю за 420000 руб., которая будет выплачена продавцу покупателем после заключения договора в течение 10 дней путем перечисления денег на расчетный счет продавца или оплачена наличными. 

Из представленной ответчиком ФИО3 копии расписки от 28.05.2019 усматривается, что ФИО5 приняла от ФИО3 денежные средства в сумме 420000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале. 

Из представленной ответчиком ФИО3 копии согласия усматривается, что общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Нэклис-Банк» подтверждает свое согласие на заключение договора купли-продажи ФИО5 своей доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», составляющей 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 420 000 руб. с ФИО3 с сохранением залога в пользу ООО КБ «Нэклис-Банк».

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что запись о переходе переход права на долю к ФИО3 внесена в ЕГРЮЛ 04.06.2019. 

Из представленной ответчиком ФИО3 и конкурсным управляющим ООО КБ «Нэклис-Банк» копий согласия на распоряжение предметом залога от 06.04.2021 усматривается, что конкурсный управляющий ООО КБ «Нэклис-Банк» дал  согласие на распоряжение предметом залога путем продажи по договору купли-продажи ФИО6 по цене 5000000 руб. 

Согласно представленной ответчиком ФИО3 копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» от 07.04.2021, удостоверенной нотариусом, ФИО3 (продавец) продал ФИО6 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина», которая составляет 100% (пункт 1 договора), при этом, стоимость отчуждаемой доли составила  5000000 руб. (пункт 7 договора). Расчет между сторонами должен быть произведен в день заключения договора, путем перечисления в безналичном порядке покупной цены. 

Из представленных представителем третьего лица ФИО6 копий приходного кассового ордера от 07.04.2021, заявления о переводе от 07.04.2021, платежного поручения № 001408 от 07.04.2021  усматривается, что  ФИО6 осуществлен перевод средств в сумме 5000000 руб. ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.04.2021. 

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2021 следует, что запись о переходе переход права на долю к ФИО6 внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2021. 

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя третьих лиц, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается, на то, что ФИО4 не имел права отчуждать неоплаченную долю ФИО5, в силу запрета, установленного пунктом 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этой связи истец полагал недействительным договор дарения доли, заключенный между ФИО4 и ФИО5 Также недействительным истец полагал договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО5 и ФИО3, поскольку ФИО5, в связи с недействительностью предыдущего договора дарения, не имела права распоряжаться спорной долей. Также истец на основании положений пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовал признания за ним права на спорную долю.   

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц. 

Однако из обстоятельств дела следует, что доля в уставном капитале общества выбыла по воле истца в результате совершения сделки купли-продажи с ФИО4, что исключает возможность применения положений пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к спорным правоотношениям. 

В соответствии с положениями пунктов 12 и 13 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 указанного Федерального закона. При этом нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Сведения о переходе права на спорную долю на основании удостоверенных нотариусом договоров последовательно к ФИО4, ФИО10, ФИО3 были внесены в ЕГРЮЛ.         

Из системного толкования положений пункта 3 статьи 21, статей 15, 16, 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что законом установлен запрет на отчуждение неоплаченной доли, обязанность по оплате которой возникает при создании общества или увеличения его уставного капитала. В этой связи довод истца о наличии запрета на распоряжение приобретенной долей ФИО4 до исполнения обязанности последним по ее оплате ФИО2 на основании договора купли-продажи, судом признается неправомерным.

При этом суд считает необходимым отметить, что в подобных случаях пунктом 5 статьи 488 ГК предусмотрена защита интересов продавца путем установления залога в отношении проданного имущества. 

Однако истец, самостоятельно распоряжаясь своими правами, при заключении договора купли-продажи доли от 27.07.2017 отказался от установлении залога на проданную долю.  

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В этой связи действия ответчиков ФИО4, ФИО5 по распоряжению спорной долей не противоречат закону. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из указанных истцом оснований иска и вышеизложенных выводов суда, судом не усматривается оснований для признания оспариваемых истцом сделок недействительными.    

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

  Из апелляционной жалобы ФИО2, полученной Арбитражным судом Московскойобласти 20.11.2019 усматривается, что истец знал о совершении между ФИО4 и ФИО5 договора дарения доли, также знал о переходе доли к ФИО3 

Из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу № А41-56151/2019 усматривается, что в судебном заседании 03.09.2020 ФИО3 была представлена копия договора купли-продажи № 77 АГ 0922321 от 28.05.2019, согласно которому ФИО3 приобрел у ФИО5 долю в размере 100% в уставном капитале общества за 420 000 руб.

Доказательств того, что ФИО2 ранее 03.09.2020 было известно об основаниях перехода доли к ФИО3 суду не представлено.

Поскольку с рассматриваемым иском ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области 09.12.2020 суд приходит к выводу о том, что истцом также пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора дарения доли от 18.12.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО5

В отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 28.05.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО3 срок исковой давности не пропущен. 

Вместе с тем, исходя из даты отчуждения спорной доли ФИО4 ФИО5 (18.12.2018), совершенного помимо воли истца, суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности по требованию о признании за ним права на спорную долю с одновременным лишением права на долю ответчика, основанном на положениях пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых