СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, 

<

...> Ушайки, 24  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-30557/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Фаст Е.В., судей Иванова О.А.,  

ФИО1 , 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» ( № 07АП-9447/23 (5)) на определение от 28.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бычкова К.В.) по делу № А45-30557/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – должник, ФИО2), принятое по заявлению ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3) о разрешении разногласий.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Альянс-М», ФИО4, ФИО5 (далее – третьи лица, ООО «Альянс-М», ФИО4, ФИО5).  

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 28.03.2024; от ООО «Исток»: ФИО7 по доверенности от 01.03.2025;  

учредитель ООО «Альянс-М»: ФИО4 (паспорт);  

Суд 

установил:

в деле о банкротстве должника ФИО2 ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим имуществом должника - ФИО8 (далее - финансовый управляющий) и победителем торгов ФИО3, принимавшим участие в торговой процедуре № 139606-МЭТС по лоту № 2 через агента - ФИО5 – продажа доли (70%) в ООО «Альянс-М», путем обязания финансового управляющего внести в договор купли-продажи следующие условия:  

- стороной договора купли-продажи является ООО «Альянс-М» как лицо, к которому переходит доля в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 (пункт 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах);  

- ООО «Альянс-М» обязуется произвести ФИО3 оплату действительной стоимости доли в размере 3 466 000 руб. в случае отказа общества и его участников в принятии в состав учредителей ФИО3 (пункт 5 статьи 23 Закона обществах);  

- действительная стоимость доли составляет 3 466 000 руб.; 

- оплата по договору купли-продажи производится путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса либо на эскроу-счет, открытый в согласованном сторонами Банке;  

- перечисление денежных средств, находящихся на депозитном счете нотариуса либо на эскроу-счете, в конкурсную массу должника в счет оплаты по договору купли-продажи в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 в состав участников общества осуществляется одновременно с выплатой ООО «Альянс-М» ФИО3 действительной стоимости доли в размере 3 466 000 руб.  

- в случае отказа в удовлетворении требований просил обязать финансового управляющего ФИО8 возвратить ФИО3 задаток, оплаченный в рамках торговой процедуры № 139606-МЭТС по лоту № 2 (доля (70%) в уставном капитале ООО «Альянс-М» агентом ФИО3 – ФИО5 в сумме 187 185,6 руб.  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Альянс- М», ФИО4, ФИО5  

Определением суда от 28.07.2025 заявление ФИО3 удовлетворено частично, разрешены разногласия путем внесения изменений в договор купли-продажи  

 № 1 от 13.03.2025, в редакции, предложенной финансовым управляющим от 01.07.2025, а именно: пункт 7.3 изложен в следующей редакции: «В случае если участники Общества не дали согласие на переход доли, доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность выплатить Покупателю действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах. Действительная стоимость доли составляет 3 466 400 руб.»; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс-М» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, указав в пункте 7.3 договора купли-продажи № 1 от 13.03.2025 действительную стоимость доли ООО «Альянс-М» - 917 000 руб.  

В обоснование апелляционной жалобы указывает на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, считает необходимым произвести изменение цены имущества по состоянию на 31.12.2023, приводит свой расчет действительной стоимости доли на сумму 917 000 руб.  

ФИО3 в представленных возражениях считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, просит приобщить к материалам дела расчет доли, бухгалтерскую отчетность ООО «Альянс-М» за 2022 год, выписку из ЕГРЮЛ на 31.07.2023.  

Поступившие дополнения приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании статей 41, 66, 81, 262 АПК РФ.  

В судебном заседании представители ООО «Альянс-М» и ООО «Исток» просили удовлетворить апелляционную жалобу, представитель ФИО3 возражал против её удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и позиций на неё, выслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого  

определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его изменения или отмены.  

Из материалов дела следует, вступившим в законную силу определением суда от 27.09.2023 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО2 (далее – Положение), а именно: двух долей в уставных капиталах юридических лиц, в том числе доли (70%) в ООО «Альянс-М».  

Во исполнение положений статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устава ООО «Альянс-М» финансовый управляющий направил в адрес второго участника и директору ООО «Альянс-М» ФИО4 предложение о преимущественном выкупе доли в уставном капитале ООО «Альянс-М» по цене 3 466 400 руб.  

На указанное предложение ФИО4 направил отказ в приобретении спорной доли, в связи с чем финансовый управляющий приступил к ее реализации на торгах.  

Первая торговая процедура в виде открытого аукциона, проводившаяся в период с 21.12.2023 по 05.02.2024, признана несостоявшейся по причине отсутствия заявок на участие.  

Вторые торги в виде открытого аукциона со снижением цены реализуемого имущества на 10% от его начальной цены, проводившиеся в период с 09.02.2023 по 19.03.2023, также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.  

В ходе торгов посредством публичного предложения N 139606-МЭТС, о проведении которых в период с 22.05.2024 по 01.08.2024 объявлено организатором торгов, 27.06.2024 агент заявителя - ФИО5 подал заявку на участие в данной торговой процедуре с предложением цены в размере 1 902 000 руб. по лоту № 2.  

Организатор торгов признал ФИО5, действующего в интересах ФИО3, победителем торгов N 139606-МЭТС по лоту № 2 с ценой предложения 1 902 000 руб.  

В адрес победителя торгов ФИО5 и ФИО3 поступило уведомление № 1 от организатора торгов № 139606-МЭТС финансового управляющего о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс-М» не может быть заключен с победителем торгов по причине того, что второй участник общества ФИО4 принял решение воспользоваться правом преимущественной покупки доли в уставном капитале данного общества по цене 1 902 000 руб.  

При этом участник общества ФИО4 уведомил об отказе в даче согласия на переход доли ФИО2 к победителю на торгах ФИО3  

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между финансовым управляющим и победителем торгов ФИО3, принимавшем участие в торговой процедуре № 139606-МЭТС по лоту № 2 через агента - ФИО5, относительно обстоятельств заключения договора купли-продажи по лоту № 2 - доли (70%) в ООО «Альянс-М» путем обязания финансового управляющего заключить договор купли-продажи указанной доли с ФИО3  

Постановлением Арбитражный суд Западно-Сибирского округа от 11.03.2025 в итоговом варианте разрешены разногласия между финансовым управляющим и победителем торгов ФИО3 путем возложения на финансового управляющего ФИО8 обязанности заключить договор купли-продажи доли (70%) в ООО «Альянс-М» (ИНН 

<

***>) с победителем торгов ФИО3  

Ссылаясь на выводы суда округа, ФИО3 обратился в суд с разногласиями по вопросу об обязании финансового управляющего внести изменения в договор купли-продажи в части условий по порядку оплаты действительной стоимости доли в случае отказа общества и его участников в принятии в состав учредителей ФИО3 и её действительной стоимости.  

Разрешая разногласия, суд первой инстанции руководствовался статьями 60, 110, 111, 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 21, 23, 25 Закона об обществах, статьями 421, 445, 447, 448 ГК РФ, выводами суда округа, изложенными в постановлении от 11.03.2025 по настоящему делу, статьей 69 АПК РФ, и исходил из обоснованности требований заявителя в части внесения изменений в договор купли-продажи № 1 от 13.03.2025 по пункту 7.3.  

Выводы суда первой инстанции соответствуют применённым нормам права и материалам дела.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании  

арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом.  

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, по смыслу Закона об обществах одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.  

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.  

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества.  

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.  

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли  

участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).  

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 Постановления № 90/14).  

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется.  

Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).  

Нормы пункта 4 статьи 21, пункта 5 статьи 23 Закона об обществах регламентируют переход прав и обязанностей участника общества к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах и предусматривают, что, если участники общества не дали согласие на переход доли, доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность выплатить покупателю действительную стоимость доли.  

Таким образом, в случае отсутствия согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале с публичных торгов у покупателя не возникают права и обязанности участника общества, однако он вправе требовать выплаты ее действительной стоимости.  

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах.  

Переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по всем сделкам, как требующих нотариального  

удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли к обществу.  

По смыслу абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.03.2025 указано, что в случае приобретения ФИО4 доли в уставном капитале в установленные законом сроки в порядке реализации преимущественного права, то есть до начала торгов, в конкурсную массу поступили бы денежные средства в сумме 3,46 млн. руб. (действительная рыночная стоимость на дату начала торгов определена на основании решения от 02.08.2023 № 4, которая никем из сторон не оспорена, в том числе и при рассмотрении настоящего спора), при этом не имелось бы расходов на проведение торгов. Между тем, ФИО4, отказавшись от преимущественной покупки доли по цене 3,46 млн. руб., дождавшись ее снижения до 1,9 млн. руб., заявил о своей готовности приобрести данную долю, то есть сложилась ситуация, при которой в преимущественном положении оказалось одно лицо - второй участник общества ФИО4, который приобретет долю по удобной для него стоимости, лишив кредиторов должника возможности получения более 1,4 млн. руб.  

Суд округа отметил, что законодатель подобные действия пресекает, предусматривая особые механизмы для защиты прав участников общества и непосредственного победителя торговой процедуры, что находит отражение в вышеуказанных нормах права и правовых подходах и, с учетом положений абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона об обществах, отсутствовали правовые основания для разрешения разногласий в пользу второго участника общества - ФИО4, поскольку спорная доля в уставном капитале в отсутствие согласия самого общества и второго участника переходит к ООО «Альянс-М» с возникновением у последнего обязательств по выплате ФИО3 действительной ее стоимости.  

Следуя приведенным положениям Закона и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, получив несогласие второго участника общества ФИО4 на переход доли к ФИО3, финансовый управляющий тем не менее должен был заключить договор с победителем торгов ФИО3 без возникновения у него  

прав и обязанностей участника общества, для целей оплаты им 1 902 000 руб. в конкурсную массу, а также последующей выплаты обществом действительной стоимости доли ФИО3, поскольку принадлежащая должнику доля в размере 70% переходит к ООО «Альянс-М» (указанные условия также можно указать в договоре).  

Заключение договора с ФИО3 не влечет возникновение у него прав и обязанностей участника общества (договор необходим для оплаты денежных средств в конкурсную массу, а также последующего требования ФИО3 выплаты ему действительной стоимости доли обществом, договор не подлежит нотариальному удостоверению, не может быть представлен в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, соответствующие условия могут быть прописаны в договоре).  

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

По смыслу положений статей 16, 69 АПК РФ принцип общеобязательности вступившего в законную силу судебного акта исключает возможность переоценки выводов суда, содержащихся в этом акте. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.  

В рассматриваемом случае, финансовым управляющим в адрес победителя торгов 13.03.2025 направлено предложение о заключении договора купли-продажи.  

В ответ на указанное предложение победителем торгов ФИО3 направлено финансовому управляющему письмо о готовности заключить договор купли-продажи данной доли и произвести оплату по нему, с просьбой дополнить договор следующими условиями: стороной договора купли-продажи является ООО «Альянс-М», как лицо, к которому переходит доля в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 (пункт 9 статьи 21 Закона об обществах); ООО «Альянс-М» обязуется произвести ФИО3 оплату действительной стоимости доли в размере 3 466 000 руб. в случае отказа общества и его участников в принятии в состав учредителей ФИО3 (пункт 5 статьи 23 Закона обществах); действительная стоимость доли составляет 3 466 000 руб.; оплата по договору купли-продажи производиться путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса либо на эскроу-счет, открытый в согласованными сторонами Банке; перечисление денежных средств,  

находящихся на депозитном счете нотариуса либо на эскроу-счете, в конкурсную массу должника в счет оплаты по договору купли-продажи в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 в состав участников общества осуществляется одновременно с выплатой ООО «Альянс-М» ФИО3 действительной стоимости доли в размере 3 466 000 руб.  

20.03.2025 финансовым управляющим в адрес ФИО3 направлен ответ на предложение о внесении условий в договор купли-продажи, в соответствии с которым предложено заключить отредактированный договор купли-продажи № 1 от 13.03.2025.  

Проанализировав условия договора купли-продажи № 1 от 13.03.2025 в итоговой редакции финансового управляющего и предложения ФИО3 по изменению его условий в части, учитывая постановление суда округа от 11.03.2025 по настоящему делу, установив, что на дату начала проведения торгов размер действительной стоимости доли ООО «Альянс-М» составлял 3 466 400 руб. и никем не оспорен, участник общества заявил отказ на переход доли к ФИО3, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований заявителя в части внесения изменений в договор купли-продажи с изложением пункта 7.3 в следующей редакции: «В случае если участники Общества не дали согласие на переход доли, доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность выплатить Покупателю действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах. Действительная стоимость доли составляет 3 466 400 руб.», в связи с чем правомерно утвердил договор купли-продажи № 1 от 13.03.2025 в редакции, предложенной финансовым управляющим от 01.07.2025, с учетом изменения пункта 7.3 указанного договора.  

Разрешая разногласия в остальной части, суд первой инстанции признал требования ФИО3 необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:  

 – по требованию заявителя о внесении в договор купли-продажи условий о том, что стороной договора купли-продажи является ООО «Альянс-М» как лицо, к которому переходит доля в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 (пункт 9 статьи 21 Закона об обществах) – поскольку условие об участии ООО «Альянс- М» в договоре купли-продажи от № 1 от 13.03.2025 на стороне покупателя, либо продавца противоречит закону, не допускается участие в договоре купли-продажи, заключенном по результатам проведения торгов, иного лица, который участником торгов не являлся и их победителем не признан, за исключением случаев, специально оговоренных в законе  

(пункты 1, 4 статьи 421, пункт 4 статьи 445, статьи 447, 448 ГК РФ, пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», статьи 110, 111 Закона о банкротстве, пункт 10 Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО2, утвержденного определением суда от 27.09.2023, организатором торгов определён финансовый управляющий - ФИО8, победитель торгов определён ФИО3, на стороне которого по результатам проведения публичных торгов, возникает не только право, но и обязанность по заключению соответствующего договор);  

- по требованию заявителя о внесении в договор купли-продажи условий о том, что оплата по договору купли-продажи производится путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса либо на эскроу-счет, открытый в согласованными сторонами Банке и перечисление денежных средств, находящихся на депозитном счете нотариуса либо на эскроу-счете, в конкурсную массу должника в счет оплаты по договору купли-продажи в случае не принятия обществом и его участниками ФИО3 в состав участников общества осуществляется одновременно с выплатой ООО «Альянс-М» ФИО3 действительной стоимости доли в размере 3 466 000 руб. – поскольку в ходе процедуры реализации имущества должника финансовый управляющий обязан использовать три банковских счета должника - основной, банковский счет для задатков, банковский счет для перечисления денежных средств, вырученных от реализации предмета залога; в ходе процедура банкротства должно быть обеспечено право конкурсных кредиторов на осуществление контроля за их расходованием арбитражным управляющим, изменение порядка использования счетов должника по желанию победителя торгов не предусмотрено законом (статьи 20.3, 133, 134, 213.25 Закона о банкротстве);  

- по требованию заявителя об обязании финансового управляющего ФИО8 возвратить ФИО3 задаток, оплаченный в рамках торговой процедуры № 139606-МЭТС по лоту № 2 (доля (70%) в уставном капитале ООО «Альянс-М» агентом ФИО3 – ФИО5 в сумме 187 185,6 руб. в случае отказа в удовлетворении требования – поскольку воля сторон направлена на заключение договора купли-продажи (абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457, статья 448 ГК РФ, пункт 69 Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО2, утвержденного определением суда от 27.09.2023).  

Сторонами в части отказа в удовлетворении требований выводы суда первой инстанции не оспариваются, в том числе в суде апелляционной инстанции представитель ФИО3 сообщил, что возражения в отказной части состоявшегося судебного акта не заявляет.  

Довод ООО «Альянс-М» о необходимости установления иной стоимости доли отклоняется апелляционным судом, поскольку размер действительной стоимости доли ООО «Альянс-М» определен в порядке, установленном пунктом 2 статьи 213.26 закона о банкротстве (решения финансового управляющего от 02.08.2023 № 4), Положение о порядке продажи спорного имущества утверждено под судебным контролем, при проведении торгов заинтересованные лица были надлежащим образом проинформированы о действительной стоимости доли ООО «Альянс-М» в размере 3 466 400 руб., в том числе финансовый управляющий направил предложение в адрес второго участника общества и директору ООО «Альянс-М» ФИО4 о преимущественном выкупе доли в уставном капитале по цене 3 466 400 руб., ФИО4 заявил отказ от приобретения спорной доли (выплате кредиторам ее действительной стоимости в размере 3 466 400 руб.) и уведомил об отказе в согласии на переход к победителю на торгах ФИО3 доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Альянс-М», торги не признаны недействительными и не отменены в установленном законом порядке.  

Соответственно, учитывая, что действительная рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Альянс-М» на дату начала торгов определена на основании решения от 02.08.2023 № 4, которая никем из сторон не оспорена, в том числе и при рассмотрении нескольких обособленных споров по настоящему делу (например - при разрешении разногласий по вопросу о заключении договора купли-продажи), торги состоялись и по итогам торгов заключен договор купли- продажи, на данном этапе оснований для пересмотра действительной рыночной стоимости не имеется.  

Доводы ООО «Альянс-М» о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование апеллянтом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит и удовлетворению не подлежит.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены (изменения), в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.  

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ и относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

постановил:

определение от 28.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30557/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

ПредседатЭелеьксттрвоунюнащя пиойд п ись действи тельна. Е.В. Фаст 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 16.04.2025 7:15:27Кому выдана Фаст Екатерина Владимировна

Судьи О.А. Иванов  

ФИО1