Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2211/2024

21 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.                             Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2

 на определение от 02.04.2024

по делу № А73-7598/2023 (вх.173269)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

заявлению ФИО1 об исключении имущества из конкурсной массы,

по делу о признании  ФИО1 несостоятельной (банкротом), 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2023 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках данного дела финансовый управляющий должником 12.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.02.2023 автомобиля Subaru Stella, 2011 года выпуска, номер кузова LA110F0004060 заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.09.2023 заявление (вх.173269) принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5. 

Также ФИО1 14.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении из конкурсной массы должника имущества - автомобиля Subaru Stella, 2011 года выпуска, номер кузова LA110F0004060.

Определением суда от 21.09.2023 заявление должника принято к производству; в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявления финансового управляющего ФИО2 (вх.№173269) и заявление ФИО1 (вх.№174155) объединены в одно производство с присвоением вх. №173269.

До рассмотрения требований по существу, финансовым управляющим представлено ходатайство об уточнения заявленных требований, согласно которым просит: наряду с ранее заявленными требованиями, признать договор купли-продажи от 15.03.2023 автомобиля Субару Стелла 2011 года выпуска, номер кузова LA110F0004060, заключенный между ФИО1 и ФИО4 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Субару Стелла 2011 года выпуска, номер кузова LA110F0004060, ключи и правоустанавливающие документы (паспорт транспортного средства), путем передачи их арбитражному управляющему ФИО2

Определением суда от 02.04.2024 заявленные  финансовым управляющим ФИО2 требования отклонены, производство по требованию ФИО1 об исключении имущества из конкурсной массы прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, финансовый управляющий должником в апелляционной жалобе просит определение суда от 02.04.2024 отменить.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неверно исследовал обстоятельства дела (цена по договору явно не соответствует рыночным условиям, существовавшим на момент совершения сделки и таким образом, сделка совершена при условии неравноценного встречного представления, и ведет к уменьшению конкурсной массы), в связи с чем необоснованно отказал в удовлетворении его требования о признании сделки недействительной.

ФИО1 в судебном заседании просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указала, что цена отчуждения имущества соответствовала рыночной, сделка была реальной.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 20.02.2023 должником в пользу  ФИО3 реализован автомобиль Subaru Stella, 2011 года выпуска за 250000 рублей. 

Также, исходя из представленной копии регистрационного дела УМВД ГИБДД, в отношении того же транспортного средства установлено заключение второго договора купли-продажи от 15.03.2023 с ФИО4, по цене реализации  150 000 рублей.

На момент продажи автомобиля должником, у нее имелись не исполненные обязательства перед кредиторами, которые в последующем включены в реестр, в том числе Банк ВТБ (ПАО) по договорам от 16.11.2018 № 625/0056- 0356612, от 30.11.2018 №633/0056-0367149 в сумме 1245532,27 рубля (определение от 06.09.2023), АО «Банк Русский Стандарт» по договору от 05.10.2022 № 800396945 (определение 18.09.2023), «АТБ» (АО) по договорам от 02.10.2020 № 0114/0907649, от 22.02.2022 № 0114/0966919 в сумме 858423,61 рубля (определения от 27.09.2023).

Финансовый управляющий должником, посчитав, что договор купли-продажи от 20.02.2023 заключен при неравноценном встречном предоставлении согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор купли-продажи от 15.03.2023 является ничтожной сделкой в соответствии с положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы ХI и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц (пункт 1 статьи 213.22 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Рассматриваемые сделки совершены 20.02.2023, 15.03.2023 до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (31.05.2023), то есть в период подозрительности, установленный частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий должником в обоснование своей позиции о признании сделки недействительной, указывает на нерыночную цену договора купли-продажи транспортного средства. По его мнению, цена спорного автомобиля по договору от 20.02.2023 составляет 250000 рублей и не соответствует средней рыночной стоимости аналогичного транспортного средства по состоянию на дату сделки (400000 рублей).

Финансовым управляющим в доказательство своей позиции указано на превышение рыночной цены автомобиля на 40% над ценой договора.

В то же время, действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки. Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом конкретном случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Согласно сложившейся судебной практике критерием осведомленности контрагента должника о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости автомобиля по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Возможность применения кратного критерия осведомленности соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Суд первой инстанции верно указал, что убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, финансовым управляющим не заявлено.

В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Между тем, в данном обособленном споре такие доказательства отсутствуют.

Оценка доказательств и установленных по делу обстоятельств на предмет определения наличия или отсутствия факта неравноценности встречного исполнения и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Как отражено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2) по делу № А40-54535/2017, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Доказательств того, что условия спорной сделки каким-либо образом отличаются от аналогичных сделок, совершаемых в рыночных условиях иными лицами, подателем жалобы, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в материалы спора не представлено.

По мнению суда апелляционной инстанции, представленный финансовым управляющим анализ предложений аналогичных автомобилей из информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не является достаточным доказательством, подтверждающим, что установленная оспариваемым договором цена отчужденного должником транспортного средства существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной цены названного имущества.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что цена сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону не отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделка не привела к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства - к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов, в связи с чем вывод суда первой инстанции о равноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделке правомерен.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не доказана, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, а также недоказанность нерыночного характера цены договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что само по себе исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в отношении договора купли-продажи с ФИО4 от 15.03.2023 не имеется оснований для признания его недействительным в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ, не смотря на доводы должника относительно того, что с ФИО4 договор не заключался, поскольку не имеется доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, признаков злоупотребления правом, а также учитывая выраженную волю и совершенные действия должника по продаже автомобиля. 

Также судом обоснованно учтено, что первый покупатель - ФИО3 родился и проживает в г. Иркутске, так же как и ФИО4, которая осуществила постановку на учет автомобиля в ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское».

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания недействительной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что обстоятельств, свидетельствующих о наличии пороков, позволяющих квалифицировать сделку от 15.03.2023 как совершенную со злоупотреблением правом по статье 10 ГК РФ, финансовым управляющим должником не приведено, при исследовании материалов дела, не установлено (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 02.04.2024 по делу № А73-7598/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

Судьи

        Е.В. Гричановская

                 Т.Д. Козлова