Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7755/2020

18 января 2021 года

город Якутск

 

Резолютивная часть принята 13.01.2021.

Полный текст изготовлен 18.01.2021.

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению государственного унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 127 607, 95 руб.,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Экологические системы Якутии" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" обратилось в арбитражный суд с иском от 14.09.2020 № 228 к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" о взыскании 108 704,09 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.12.2017 и 18 903,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средства с 26.02.2018 по 16.09.2020 и далее по день фактической оплаты.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, из материалов дела следует, что копия определения о принятии искового от 10.11.2020 направлена по юридическому адресу ответчика, но возращена почтовой организацией  за истечением срока хранения. При этом нарушений Правил оказания услуг почтовой связи судом не установлено.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

При таком положении, суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 123, пункта 2 части 4 статьи 123, частью 4 статьи 121 АПК РФ, считает ответчика надлежаще извещенным о возбуждении дела в суде и извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие  лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

22.12.2017 между ГУП ЖКХ РС(Я) (продавец) и ООО «Дороги Усть-Маи», ООО «Амма-ЖЭУ», ООО «ХАТАН», ООО «АВИКО-СЕРВИС», ООО «НИКА», ООО Управляющая компания «САЙДЫЫ», МУП «ХОТОЙ», МУП «ТЕХКОММУНСЕРВИС» муниципального района «Мегино-Кангаласский улус», МУП «ДОРСТРОЙ» муниципального района «Таттинский улус», именуемые в дальнейшем – покупатель, заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экологические системы Якутии" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество). Полный размер уставного капитала Общества составляет 978 336,57 руб. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100 %. Полномочие на распоряжение указанной доли принадлежит продавцу на основании следующих документов:

- решения № 1 единственного учредителя ООО "Экологические системы Якутии" от 10.11.2016,

- распоряжения Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) № Р-1822 от 06.10.2017 «О даче согласия государственному унитарному предприятию "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" на совершение сделки по продаже доли»,

- выписки из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-17-19121856 от 22.12.2017.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой, выданной ООО "Экологические системы Якутии" от 22.12.2017.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.12.2017 составляет 978 336 руб. (пункт 3 договора).

По условиям пункта 5 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 978 336 руб., из них приобретает:

5.1. ООО «Дороги Усть-Маи» - 1/9 долю за 108 704,09 руб.,

5.2. ООО «Амма-ЖЭУ» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.3. ООО «ХАТАН» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.4. ООО «АВИКО-СЕРВИС» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.5. ООО «НИКА» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.6. ООО Управляющая компания «САЙДЫЫ» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.7. МУП «ХОТОЙ» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.8. МУП «ТЕХКОММУНСЕРВИС» муниципального района «Мегино-Кангаласский улус» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.,

5.9. МУП «ДОРСТРОЙ» муниципального района «Таттинский улус» - 1/9 долю за 108 704,06 руб.

Расчет между сторонами производится полностью после подписания договора, но не позднее 25.02.2018, а именно каждый покупатель обязуется произвести оплату, указанную в пунктах 5.1 – 5.9 договора, в безналичной форме на расчетный счет продавца.

В связи с нарушением покупателем - ООО «НИКА» предусмотренных сроков оплаты приобретенной доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 22.12.2017, истцом 10.04.2020 в адрес ответчика направлена претензия от 30.03.2020 № 01-1517/7.11, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, суд в порядке части 4 статьи 131 АПК РФ рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как отношения, в связи с исполнением договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы ГК РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 №5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли - продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит).

В соответствии с пунктом 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11, от 13.11.2012 №7454/12).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств, не допускаются.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцом представлены документы по пункту 1 договора, справка ООО "Экологические системы Якутии" от 22.12.2017 об оплате истцом своей доли в уставном капитале Общества в сумме 978 336,57 руб. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Экологические системы Якутии" по состоянию на 31.12.2017 одним из учредителей Общества являлся ответчик с долей участия – 1/9 от уставного капитала Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2171447395326 от 29.12.2017. 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что вследствие ненадлежащего исполнения условий договора по оплате переданной доли в уставном капитале Общества со стороны ответчика, у последнего образовалась задолженность в размере 108 704,06 руб.

Доказательств погашения указанной задолженности по оплате доли в уставном капитала ООО "Экологические системы Якутии" при рассмотрении спора в суде ответчик не представил.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, суд, установив факт передачи доли в уставном капитале ООО "Экологические системы Якутии", при отсутствии доказательств оплаты, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части суммы основного долга в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Поскольку покупателем допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате стоимости доли, начисление процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ является правомерным.

По условиям пункта 5 договора оплата должны быть произведена не позднее 25.02.2018. Истец произвел расчет процентов с 26.02.2018.

В силу статьи 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Так как последний день срока приходится на нерабочий день – 25.02.2018, следовательно, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день – 26.02.2018,  соответственно, проценты подлежат начислению с 27.02.2018.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (часть 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд производит расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2018 по 13.01.2021:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

108 704,09 р.

27.02.2018

25.03.2018

27

7,50

108 704,09 ? 27 ? 7.5% / 365

603,08 р.

108 704,09 р.

26.03.2018

16.09.2018

175

7,25

108 704,09 ? 175 ? 7.25% / 365

3 778,58 р.

108 704,09 р.

17.09.2018

16.12.2018

91

7,50

108 704,09 ? 91 ? 7.5% / 365

2 032,62 р.

108 704,09 р.

17.12.2018

16.06.2019

182

7,75

108 704,09 ? 182 ? 7.75% / 365

4 200,74 р.

108 704,09 р.

17.06.2019

28.07.2019

42

7,50

108 704,09 ? 42 ? 7.5% / 365

938,13 р.

108 704,09 р.

29.07.2019

08.09.2019

42

7,25

108 704,09 ? 42 ? 7.25% / 365

906,86 р.

108 704,09 р.

09.09.2019

27.10.2019

49

7,00

108 704,09 ? 49 ? 7% / 365

1 021,52 р.

108 704,09 р.

28.10.2019

15.12.2019

49

6,50

108 704,09 ? 49 ? 6.5% / 365

948,55 р.

108 704,09 р.

16.12.2019

31.12.2019

16

6,25

108 704,09 ? 16 ? 6.25% / 365

297,82 р.

108 704,09 р.

01.01.2020

09.02.2020

40

6,25

108 704,09 ? 40 ? 6.25% / 366

742,51 р.

108 704,09 р.

10.02.2020

26.04.2020

77

6,00

108 704,09 ? 77 ? 6% / 366

1 372,17 р.

108 704,09 р.

27.04.2020

21.06.2020

56

5,50

108 704,09 ? 56 ? 5.5% / 366

914,78 р.

108 704,09 р.

22.06.2020

26.07.2020

35

4,50

108 704,09 ? 35 ? 4.5% / 366

467,78 р.

108 704,09 р.

27.07.2020

31.12.2020

158

4,25

108 704,09 ? 158 ? 4.25% / 366

1 994,39 р.

108 704,09 р.

01.01.2021

13.01.2021

13

4,25

108 704,09 ? 13 ? 4.25% / 365

164,55 р.

Сумма основного долга: 108 704,09 р.

Сумма процентов: 20 384,08 р.

 

Иск в этой части подлежит удовлетворению в сумме 20 384,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2018 по 13.01.2021, далее с 14.01.2021 по день фактической уплаты долга, рассчитанной по правилам статьи 395 ГК РФ, по ставке, действующей в соответствующие периоды.

При подаче искового заявления истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в сумме 4828 руб. платежным поручением № 12718 от 17.09.2020.

При цене иска 129 088,17 руб. государственная пошлина 4873 руб.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина возлагается на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу государственного унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 129 088,17 руб., в том числе 108 704,06 руб. основного долга, 20 384,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2018 по 13.01.2021, далее с 14.01.2021 по день фактической уплаты долга, рассчитанной по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по ставке, действующей в соответствующие периоды, а также 4 828 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 45 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

 

Судья

Г.Л. Николаева