Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А46-13020/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оем Партс» на решение от 08.11.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.) и постановление от 12.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г, Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-13020/2024  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оем Партс» (656922, 

<

...> Л, офис 211, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняла участие представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 ФИО3 по доверенности от 20.08.2024.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оем Партс» (далее - общество, истец, заявитель) обратилось с Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 4 657 289 руб. неосновательного обогащения, 917 485,93 руб. неустойки за период с 26.03.2024 по 08.10.2024 с продолжением ее взыскания по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 08.11.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с результатами рассмотрения дела, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы с учетом дополнений к ней заявитель указывает на невыполнение поставщиком обязательств по передаче товара, поскольку ответ предпринимателя на требование о его поставке не является надлежащим доказательством готовности такового к отгрузке, соответствующее уведомление покупателю не направлялось, полагает, что состоявшиеся судебные акты порождают правовую неопределенность в договорных отношения сторон, судами не исследована и не дана оценка доказательствам несоответствия товара требованиям ГОСТа.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, предприниматель доводы заявителя считает необоснованными, просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы отзыва.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие его представителя.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприниматель является поставщиком сельскохозяйственной продукции - чечевицы зеленой, в отношении которой по итогам собранного за 2023 год урожая (150 тонн) проведено исследование качества чечевицы путем проведения лабораторных испытаний образцов товара, отобранных Сибирским филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Центра оценки качества зерна», на предмет соответствия чечевицы требованиям ГОСТов, по результатам исследования составлены протоколы испытаний от 17.10.2023 № 8230/23 (токсические элементы, радионуклиды, пестициды, вредные примеси, генетически модифицированные организмы (ГМО), насекомые-вредители не выявлены, органолептические показатели и влажность соответствуют норме, далее - протокол № 8230/23), от 17.10.2023 8230-1/23 (зерновая и сорная примесь выше нормы, далее - протокол № 8230-1/23, совместно - протоколы испытаний образцов), на их основании оформлена декларация соответствия чечевицы предпринимателя урожая 2023 года требованиям Евразийского экономического союза  ТР ТС 015/2011 «О безопасности зерна».

Между предпринимателем (поставщик) и обществом (покупатель) заключен рамочный договор поставки от 08.02.2024 № 1 (далее - договор), согласно которому поставщик передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает продукцию.

Ассортимент, количество, качество, срок и периоды поставки, цена, общая стоимость, порядок оплаты поставляемого товара определяются сторонами в договоре либо в спецификациях к нему, являющихся его неотъемлемыми частями (пункт 1.2 договора).

Поставщик   обязан  обеспечить  надлежащие  качественные  характеристики  товара

по базисам приемки в соответствии со спецификациями к договору (пункт 2.1.3 договора).

Качество товара определяется уполномоченным доверенностью на получение товара представителем покупателя в месте приемки товара при его самовывозе покупателем. При поставке товара поставщиком на склад покупателя приемка товара производится в пункте выгрузке в день поставки товара (пункт 4.3 договора).

Товар, соответствующий требованиям качества, указанным в договоре и спецификации, оплачивается по согласованной в договоре цене. При отклонении показателей качества поставленного товара от договорных производятся натуральные скидки с физической массы либо снижение цены (пункт 4.4 договора).

Расчеты за поставленный товар осуществляются одним из предусмотренных способов: на условиях 100% предоплаты после поступления уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке; с применением авансовых платежей; по факту отгрузки товара со склада поставщика; по факту поставки товара на слад покупателя; с применением отсрочки или рассрочки платежа (пункт 5.3 договора).

За нарушение сроков поставки товара, предусмотренного договором и спецификацией, поставщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки поставки до момента поставки (пункт 6.3 договора).

Поставщик гарантирует, что поставляемый товар зарегистрирован в Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна, добросовестно оформляет через эту систему товаросопроводительные документы на каждую партию зерна или продуктов его переработки, а также выполняет все необходимые для работы в системе требования (пункт 7.1 договора).

Согласно подписанной сторонами спецификации от 08.02.2024 № 1 (далее - спецификация) поставщик принял на себя обязательство по поставке покупателю на условиях 100% предоплаты и самовывоза со склада поставщика чечевицы зеленой в количестве 100 тонн по цене 61 000 руб. за тонну без учета налога на добавленную стоимость на общую сумму 6 100 000 руб. с характеристиками качеств, соответствующими отобранным образцам.

Платежными поручениями от 09.02.2024 № 42, 44 обществом произведена 100% предоплата на сумму 6 100 000 руб.

 По универсальному передаточному документу от 04.03.2024 № 7 (далее - УПД № 7), покупателем путем самовывоза принят от поставщика товар массой 23,651 тонны стоимостью 1 442 711 руб.

Письмом от 18.03.2024 № 1 обществом в адрес предпринимателя направлено требование о поставке товара в оставшейся части в срок до 26.03.2024 и устранении недостатков переданной по договору части чечевицы либо возврата денежных средств за нее, в ответ на которое предприниматель письмом от 25.03.2024 проинформировал общество о наличии у него на складе готового к отгрузке товара с качеством, аналогичным поставленной ранее части, указал на непредставление покупателем какой-либо документации в подтверждение нарушения условий по качеству товара, что не позволяет исследовать данный вопрос по существу, выразил с учетом этого мнение

о    возможной    нецелесообразности   отгрузки   оставшейся   части   товара   до   момента

прояснения претензий покупателя по качеству.

Также в данном письме, предприниматель просил общество предоставить документы, подтверждающие качественные характеристики принятого товара (отклонение от них), для того, чтобы поставщик имел возможность сравнить их с характеристиками поставленных покупателю образцов, и в случае его несоответствия ранее отобранным образцам выразил готовность возвратить стоимость внесенной предварительной оплаты.

Какие-либо документы покупателем поставщику не представлены, в дальнейшем направлена претензия от 24.05.2024 с требованием возврата внесенной предоплаты и уплаты неустойки за нарушение срока поставки, неисполнение которой предпринимателем послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требованиях, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 309, 310, 405, 432, 406, 450, 450.1, 454, 455, 470, 475, 476, 486, 506, 513, 516, 523, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», исходил из надлежащего исполнения поставщиком принятых на себя обязательств, необоснованности доводов о несоответствии качества поставленного товара и нарушения сроков поставки отсутствия, оснований для расторжения покупателем договора в одностороннем порядке, неправомерности требований о возврате предоплаты и взыскании неустойки.

Апелляционная коллегия, поддерживая позицию суда первой инстанции, дополнительно руководствуясь статьями 1, 3, 10, 307, 422, 431, 458, 487, 488, 510, 515, 535, 1109 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), отметила, что договором и спецификацией не регламентирован порядок, форма и сроки уведомления покупателя о готовности товара к выборке, однако буквальное толкование статьи 5.3 договора свидетельствует, что 100% предоплата осуществляется покупателем после поступления уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке и фактическое внесение обществом денежных средств с частичной выборкой чечевицы свидетельствует о том, что такое уведомление к моменту перечисления предоплаты им от предпринимателя получено, также надлежащее исполнение поставщиком обязательств подтверждается уведомлением о готовности товара к отгрузке от 25.06.2024, из содержания которого не следует отказ поставщика от передачи товара, суждения общества в данной части являются ошибочными и не отражают действительных намерений предпринимателя.

Поскольку качество поставляемого товара подтверждено протоколами испытаний образцов, общество уклонилось от совершения действий по предоставлению доказательств несоответствия товара качественным характеристикам, не предприняло мер по исследованию переданного товара, такое поведение покупателя признано судом апелляционной инстанции недобросовестным, а неправомерный отказ от договора - не отменяющим обязанность покупателя принять оставшуюся часть чечевицы по согласованной в спецификации цене.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи (пункт 1 статьи 535 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 456, пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с качеством, соответствующим договору.

Если иное не предусмотрено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз (пункт 1 стати 536 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 535, пункту 2 статьи 510 ГК РФ если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 3 статьи 484, пункт 2 статьи 515 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ), толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав условия заключенного договора, в частности положения его пунктов 1.2, 2.1.3, 4.3, 5.3, суды пришли к выводу о его рамочном характере, подразумевающем, что ассортимент, количество, качество, цена товара и порядок расчетов определяются сторонами в отдельных спецификациях.

Апелляционная коллегия отдельно отметила, что в рамочном договоре стороны предусмотрели допустимость различных вариантов расчетов за поставленный товар, как с внесением предоплаты (полной либо частичной), так и без нее, при этом поставка со 100% оплатой товара подразумевает проведение таковой после получения покупателем уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке.

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, констатировав, что по условиям спецификации товар, качественные характеристики которого определяются согласно отобранным образцам (пункт 1), поставляется покупателю на условиях 100% предоплаты (пункт 3) и самовывоза (выборка у поставщика, пункт 2); приняв во внимание сложившуюся между сторонами практику осуществления отгрузки без направления письменных уведомлений путем согласования по телефону; заключив, что покупателем в феврале 2024 года внесена 100% предоплата за товар и часть товара выбрана 04.03.2024 у поставщика, суды пришли к мотивированному выводу, что уведомление о готовности всего объема товара к выборке на момент совершения предварительной оплаты уже состоялось и в условиях непредставление каких-либо доказательств, что частичная выборка товара со склада поставщика по УПД № 7 является следствием отсутствия такового в полном объеме на складе предпринимателя в марте 2024 года, не усмотрели необходимости в повторном уведомлении покупателя после получения им части товара о готовности поставщика исполнить обязательства по договору.

Установив, что после получения письма покупателя от 18.03.2024 с требованием передачи оставшегося товара в срок до 26.03.2024, поставщик письмом от 25.03.2024 подтвердил факт его наличия на складе и готовности к отгрузке, однако самовывоз чечевицы обществом не произведен, при этом 24.05.2024 заявлен отказ от исполнения договора, резюмировав, что фактическая передача оставшейся части товара не состоялась в результате уклонения истца от приемки готового к выборке товара при заявлении с его стороны не обоснованных и не подтвержденных документально претензий по качеству уже полученного товара, суды двух инстанций, признав ничтожным односторонний отказ покупателя от договора, сочли его лицом, обязанным принять согласованный товар от поставщика, признав требования о взыскании внесенной предоплаты необоснованными, отказали в иске.

Отклоняя доводы истца о том, что содержание ответа поставщика от 25.03.2024 следует толковать как отказ от исполнения договора, апелляционная коллегия отметила, что, подтверждая готовность отгрузить оставшейся товар покупателю, поставщик, уведомленный последним о претензиях к качеству первой вывезенной партии чечевицы, обладающий товаром с теми же характеристиками (зафиксированными в декларации о соответствии и протоколах испытаний образцов, то есть аналогичным товаром), разумно и добросовестно выразил мнение о нецелесообразности отгрузки оставшейся части товара до момента прояснения неконкретизированных претензий покупателя по качеству, однако не препятствовал реализации прав на выборку оставшейся части товара.

Оснований не согласиться с такими выводами судов у окружного суда не имеется.

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Критерий существенности нарушения условий договора в отношении судебного порядка его расторжения указан в пункте 2 статьи 450 ГК РФ, таковым признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Указанные оценочные критерии должны применяться по аналогии и к случаям одностороннего отказа от исполнения договора, поскольку иной подход противоречит принципам добросовестности, разумности, справедливости и соразмерности.

Сказанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которой при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Установив, что передаче в рамках спецификации подлежала чечевица урожая 2023 года, качество которой проверено в лабораторных условиях 17.10.2023 (протоколы № 8230/23 - на предмет безопасности, 8230-1/23 - на предмет сорности и зерновой примеси), по результатам проверки оформлена декларация о соответствии урожая 2023 года, иных образцов товара не отбиралось, в том числе при подписании договора и спецификации, апелляционный суд правильно исходил из того, что поставляемая по спецификации партия товара должна соответствовать по качеству характеристикам, установленным по результатам проверки проб товара в лаборатории 17.10.2023.

Верно отметив, что цена товара устанавливается в договоре (пункт 1 статьи 424, пункт 1 статьи 485 ГК РФ), ее изменение после заключения договора в одностороннем порядке не допускается (пункт 2 статьи 424 ГК РФ), апелляционная коллегия, исходя из осведомленности покупателя, подписавшего спецификацию с предусмотренными в ней условиями качества товара (согласно отобранным образцам - безопасного, но с повышенной сорностью и зерновыми примесями), пришла к аргументированному выводу, что цена чечевицы сформирована сторонами договора с самостоятельной волей исходя из определенных показателей качества товара и, признав, что доводы истца об отклонении поставленной 04.03.2024 партии чечевицы от требований качества не подтверждены доказательствами, суждения о некачественности не раскрыты в переписке со ссылкой на какие-либо параметры, признал недоказанным данное обстоятельство.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017  № 309-ЭС17-6308), установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе  в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), а также является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

По существу доводы кассационной жалобы относительно качества поставленного товара, готовности его отгрузке, уведомления об этом покупателя аналогичны тем, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, сводятся к переоценке установленных обстоятельств, исследованных доказательств и подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение и постановление являются законными и обоснованным, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.11.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-13020/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

ФИО1