АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1685/23 

Екатеринбург

19 апреля 2023 г.

 

Дело № А60-12261/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А., 

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерджи» (далее – общество «Энерджи») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-12261/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по тому же делу.    

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

          В судебном заседании приняли участие представители:

 общества «Энерджи» - ФИО1 (доверенность от 25.05.2021);

 участника общества с ограниченной ответственностью «Реман-Сервис» (далее – общество «Реман-Сервис») ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.04.2022);

 общества «Реман-Сервис» - ФИО4 (доверенность от 10.01.2023 № 3), ФИО5 (доверенность от 10.01.2023 № 7).

 

 Общество «Реман-Сервис» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Энерджи» о признании недействительным договора поставки от 30.12.2020 № ПО30/12 2020, универсального передаточного документа (далее - УПД) от 12.01.2021 № 3 к нему, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Реман-Сервис» денежных средств в сумме 10 212 185 руб. 90 коп.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралтехсервис» (далее - общество «Уралтехсервис»).

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 договор поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020, универсальный передаточный документ от 12.01.2021 № 3 к нему признаны недействительной сделкой, в удовлетворении остальной части иска отказано.    

           Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 решение суда первой инстанции от 26.08.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

  В кассационной жалобе, с учетом заявления об уточнении просительной части кассационной жалобы, общество «Энерджи» просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Про мнению заявителя, судами не дана оценка представленным в материалы дела документам, отсутствовал принцип состязательности сторон. Кассатор отмечает, что обращение истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском последовало лишь после обращения общества «Энерджи» с исковыми заявлениями к обществам «Реман-Сервис» и «Инпарт» о взыскании задолженности, однако до обращения общества «Энерджи» с исками о взыскании дебиторской задолженности к обществу «Реман-Сервис» последний длительно бездействовал, следовательно, основания для обращения с настоящим иском отсутствовали. Податель жалобы в подтверждение своей позиции о реальности оспариваемой сделки указывает, что во исполнение заключенного между обществами «Уралтехсервис» (поставщик) и «Энерджи» (покупатель) договора поставки от 11.01.2021 № П11/01-2021 общество «Уралтехсервис» поставило в адрес общества «Энерджи» двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512; оплата по договору поставки за приобретенный у общества «Уралтехсервис» товар осуществлялась обществом «Энерджи» безналичным расчетом; поставка указанного товара производилась за счет средств и сил общества «Уралтехсервис» и входила в стоимость товара по договору поставки; поставка произведена по адресу: 

<

...>, который соответствует одному из адресов общества «Реман-Сервис»; 22.01.2021 общество «Уралтехсервис» передало в собственность общества «Энерджи» по УПД № 2 от 22.01.2021 данный товар; товар принят обществом «Энерджи», что отражено в бухгалтерской отчетности общества; 21.01.2021 поставленный в адрес общества «Энерджи» двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512 был разукомплектован для последующей передачи в общество «Реман-Сервис» в соответствии с договором поставки от 30.12.2020 № ПО30/12-2020. Заявитель жалобы полагает, что возможность поставки товаров в адрес общества «Энерджи» в более ранний период времени (в период с 11.01.2021 по 22.01.2021 включительно) не исключается, 22.01.2021 подписаны лишь документы о приеме-передачи оборудования, тогда как фактически передача оборудования могла произойти раньше. Общество «Энерджи» указывает на то, что поставляемые товары представляют собой разукомплектованный двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512 (в количестве 1 шт.), который был приобретен истцом у ответчика в разукомплектованном виде на основании УПД № 3 от 22.01.2021 в рамках договора поставки № П11/01-2021, о чем не мог не знать участник общества «Реман-Сервис» ФИО2 (как и само общество), поскольку договор и первичная документация подписаны коммерческим директором ФИО6 и сотрудником истца ФИО7, а также скреплены печатью общества. По мнению кассатора, суд необоснованно в решении ссылается на наличие переписки в мессенджерах между двумя физическими лицами (ФИО8 и ФИО2), содержание которой не относится к существу оспариваемой сделки; считает, что судами не учтены доводы, изложенные в отзывах, возражениях и письменных пояснениях, не изучены в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на кассационную жалобу участник общества «Реман-Сервис» ФИО2 просит решение суда первой инстанции от 26.08.2022 и постановление апелляционного суда от 29.12.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралтехсервис» указывает на отсутствие оснований сомневаться в действительности сделки между истцом и ответчиком, так как у последнего имелись все основания и возможность для ее исполнения.  

Приложенные к отзыву общества «Уралтехсервис» дополнительные документы к делу не приобщаются и подлежат возврату, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом возвращению на бумажном носителе приложенные к отзыву документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Реман?Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2012; участниками данного общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 65%, номинальной стоимостью 1 950 000 руб., а также ФИО9 с долей в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 1 050 000 руб.; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО9.        

 В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности общества «Реман-Сервис» ФИО2, как участнику общества, стало известно о наличии договора поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020, заключенного между обществом «Реман-Сервис» (покупатель) и обществом «Энерджи» (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (наименование, количество, ассортимент, цена за единицу товара, общая стоимость которого оговариваются в счетах на оплату, УПД, в счет-фактурах и/или в накладных) на условиях, оговоренных в настоящем договоре. 

Также, между сторонами к указанному договору поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020 подписан УПД от 12.01.2021 № 3.

Ссылаясь на то, что составление договора поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020, УПД от 12.01.2021 № 3 к нему не повлекло возникновение реальных правовых последствий, а общество «Реман-Сервис» безосновательно перечислило в пользу общества «Энерджи» денежные средства в общей сумме 12 706 185 руб. 90 коп., частично денежные средства общество «Энерджи» возвратило обществу «Реман-Сервис» - 2 494 000 руб. по платежному поручению от 12.10.2021 № 109, ФИО2, действуя в интересах общества «Реман-Сервис», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020, УПД от 12.01.2021 № 3 к нему; применении последствий признания их недействительными, взыскании с общества «Энерджи» в пользу общества «Реман-Сервис» 10 212 185 руб. 90 коп.

В качестве правового обоснования заявленного требования истец ссылается на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество «Энерджи» указало, что спорная сделка является реальной, ответчик произвел реализацию товаров в адрес истца на основании УПД от 22.01.2021 № 3, при этом товар действительно находился у ответчика в собственности; товар приобретен ответчиком у общества «Уралтехсервис» по договору поставки № П11/01-2021; помимо этого, во исполнение указанного договора поставки общество «Уралтехсервис» в адрес ответчика поставило на основании первичной документации (акт приема-передачи товара от 22.01.2021 № 1; УПД от 22.01.2021 № 2) следующее оборудование: двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512. Кроме того, товар был поставлен по адресу: 

<

...>, который соответствует одному из адресов общества «Реман-Сервис». Таким образом, 22.01.2021 общество «Уралтехсервис» передало в собственность ответчика по УПД от 22.01.2021 № 2 двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512, о чем свидетельствует акт приема-передачи товара от 22.01.2021 № 1, затем 22.01.2021 поставленный в адрес ответчика товар (двигатель внутреннего сгорания Caterpillar 3512) был разукомплектован для последующей передачи в общество «Реман-Сервис» в соответствии с договором поставки от 30.12.2020 № ПО30/12-2020.

Удовлетворяя исковые требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 167, ст. 170 ГК РФ и исходил из недоказанности факта наличия у ответчика товара по спорному договору поставки. Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд исходил из невозможности применения последствий по недействительной сделке, установив, что между сторонами имело место неоднократное перечисление денежных средств для создания видимости движения денежных средств по счетам юридических лиц, а также в иных противоправных целях, отметив, что представленные истцом платежные поручения независимо от указанного в них назначения платежей подтверждают лишь факт движения денежных средств по счетам юридических лиц в безналичном порядке, а не исполнение стороной обязательств по конкретной сделке.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный спор, с выводами суда первой инстанции согласился и оставил определение суда без изменения.

В соответствии с части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, а также в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 20.09.2016 № 5-КГ16-114, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Таким образом, учитывая доводы истца о недействительности сделки, оформленной договором поставки и УПД к нему, при рассмотрении спора суды не могли ограничиться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, а должны были установить как обстоятельства заключения указанной сделки, так и фактические отношения сторон, существо и характер правоотношений, их экономический смысл и цель, соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений.

При рассмотрении дела судами установлено, что представленные ответчиком в материалы дела документы в действительности не подтверждают факт поставки товаров от общества «Уралтехсервис» в пользу ответчика. 

Проанализировав информацию официального сайта производителя об описании основных элементов двигателя, суды констатировали, что они существенно отличаются от списка товаров, содержащегося в спецификации № 1 к спорному договору поставки, при этом представленные ответчиком в подтверждение реальности спорных правоотношений с материальным истцом документы с обществом «Уралтехсервис» не подтверждают наличие у общества «Энерджи» именно того оборудования, которое указано в спецификации № 1 к договору поставки № ПОЗО/12-2020. 

Судами учтено, что в книге продаж ответчик отразил реализацию обществу «Реман-Сервис» 11.01.2021 (в дату, предшествующую получению товара от общества «Уралтехсервис»), а также принято во внимание, что в спецификации № 1 к договору поставки от 11.01.2021 в качестве адреса поставки ошибочно указан адрес 

<

...> (жилой дом), в связи с чем представленные обществом «Энерджи» доказательства не подтверждают факт наличия у него товара по спорному договору поставки.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая непоследовательность действий сторон спора, а также противоречивость пояснений ответчика относительно даты ему поставки спорного товара (допускает возможность поставки в период с 11.01.2021 по 22.01.2021), отсутствие безусловных доказательств волеизъявления сторон на создание правового результата, характерного для сделки поставки, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в п. 6, 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор поставки от 30.12.2020 № ПОЗО/12-2020, а также УПД от 12.01.2021 № 3 к нему, является недействительной (мнимой) сделкой, носит формальный характер, поскольку истинная воля сторон сделки не была связана с реальным отчуждением и приобретением товара, иного из материалов дела не следует.

Принимая во внимание, что представленные истцом платежные поручения независимо от указанного в них назначения платежей подтверждают лишь факт движения денежных средств по счетам юридических лиц в безналичном порядке, а не исполнение стороной обязательств по конкретной сделке, суд первой инстанции не усмотрел оснований для возврата истцу денежных средств, перечисленных в адрес ответчика во исполнение договора поставки в сумме 10 212 185 руб. 90 коп., в порядке применения последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Указанные выводы с учетом обстоятельств, установленных по результатам рассмотрения дела, представляются правильными и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу     № А60-12261/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерджи» – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                    Ю.А. Оденцова