﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3498/2021

Дело № А49-8750/2020

г. Казань

04 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021

по делу № А49-8750/2020

по заявлению конкурсного управляющего Хлобыстова Юрия Юрьевича о принятии обеспечительных мер по обособленному спору о признании сделок, заключенных должником и индивидуальным предпринимателем Мустиевой Сабилы Руслановны, обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд», обществом с ограниченной ответственностью Маслозавод «Пензенский» недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2020 по заявлению публичного акционерного общества Национального Банка «ТРАСТ» возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.11.2020 ООО «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Хлобыстов Юрий Юрьевич.

29 декабря 2020 года конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, которым просил признать сделки, заключенные должником и ИП Мустиевой С.Р., ООО «Агротрейд, ООО Маслозавод «Пензенский» недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего о признании сделок, заключенных должником и ИП Мустиевой С.Р., ООО «Агротрейд, ООО Маслозавод «Пензенский» недействительными и применении последствий недействительности сделок принято к производству, назначено судебное заседание.

30 декабря 2020 года конкурсный управляющий Хлобыстов Ю.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными в виде:

запрета Управлению Росреестра по Пензенской области совершать любые регистрационные действия, в том числе, регистрировать в Едином государственном реестре недвижимости изменения, права (в том числе переход права), обременения и сделки с имуществом поименованном в заявлении;

запрета ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140) без ограничения права пользования отчуждать и обременять поименованное в заявлении оборудование и недвижимое имущество;

запрета ИП Мустиевой С.Р. (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) без ограничения права пользования отчуждать и обременять поименованное в заявлении имущество;

до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Пензенской области по заявлению конкурсного управляющего ООО «Тамала-Элеватор» о признании недействительными договоров:

1. договор купли-продажи оборудования № 124 от 25 мая 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338, ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411);

2. договор купли-продажи оборудования № 126 от 01 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411);

3. договор купли-продажи недвижимого имущества № 127 от 01 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустаевой Сабилой Руслановной (ИНН:773434137487; ОГРНИП: 318774600245411);

4. договор уступки прав требований № 02/06-18 от 02 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ООО «Агротрейд» (ИНН: 5835113331; ОГРН: 1155835003136);

5. договор купли-продажи оборудования № 141    от 15 октября 2018 года, заключенный между ИП Мустиевой С.Р. (ИНН:      773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) и ООО Маслозавод «Пензенский»     (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140);

6. договор купли-продажи недвижимого имущества № 139 от 15 октября 2018 года, заключенный между ИП Мустиевой С.Р. (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) и ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер по обособленному спору о признании сделок, заключенных должником и ИП Мустиевой С.Р., ООО «Агротрейд, ООО Маслозавод «Пензенский» недействительными и применении последствий недействительности сделок - оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 определение Арбитражного суда Пензенской области от 30.12.2020 отменено; принят по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор» Хлобыстова Юрия Юрьевича о применении обеспечительных мер удовлетворено.

Приняты в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тамала-Элеватор» № А49-8750/2020 при рассмотрении обособленного спора - заявления конкурсного управляющего о признании сделок, заключенных должником и ИП Мустиевой С.Р., ООО «Агротрейд», ООО Маслозавод «Пензенский», недействительными и применении последствий недействительности сделок обеспечительные меры в виде:

1. Запрета Управлению Росреестра по Пензенской области совершать любые регистрационные действия, в том числе, регистрировать в Едином государственном реестре недвижимости изменения, права (в том числе переход права), обременения и сделки со следующим недвижимым имуществом:

Объект

Наименование

Назна чение

Кол-во этажей

Площа

дь

Адрес

Кадастров ый номер

Здание

Площадка (асфальтированн

ая) с железобетонным

и лотками

нежило

е здание

1

706 кв. м.

Пензенская область, г. Пенза, район ул. Аустрина, д. 133

58:29:100500 2:1488

Сооруже ние

Очистные сооружения

нежило е

1 в т.ч.

подземн

ых 1

16 кв. м.

Пензенская область, г. Пенза, район ул. Аустрина, д.133

58:29:100500 2:1452

2. Запрета ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140) без ограничения права пользования отчуждать и обременять следующее имущество:

Оборудование:

№ п/п

Наименование оборудования

Кол-во

1.

Автомобилеразгрузчик РГБ

1

2.

Норийная башня БН-1

1

3.

Рабочая башня сепаратора

1

4.

Силос СМК2.55.08.К45.В12

1

Недвижимое имущество:

Объект

Наименование

Назна чение

Кол-во этажей

Площадь

Адрес

Кадастр, номер

Здание

Площадка (асфальтированн

ая) с железобетонным

и лотками

нежило

е здание

1

706 кв. м.

Пензенская область, г. Пенза, район ул. Аустрина, д. 133

58:29:100500 2:1488

Сооруж ение

Очистные сооружения

нежило е

1 в т.ч. подземных 1 

16 кв. м.

Пензенская область, г. Пенза, район ул.Аустрина, д.133

58:29:100500 2:1452

3. Запрета индивидуальному предпринимателю Мустиевой Сабиле Руслановне без ограничения права пользования отчуждать и обременять следующее имущество:

 

№ п/п

Наименование оборудования

Кол-во

1.

Машина предварительной очистки Альфа-100

1

2.

Теплообменный аппарат пластинчатый разборный GLD-013-H-4-PR-28

1

3.

Теплообменный аппарат пластинчатый разборный GLD-013-H-4-PR-28

1

4.

Насос Грундфос CR 5-36

1

5.

Насос Грундфос CR 5-36

1

6.

Пробоотборник зерна УПЗ-1 № 1

1

7.

Галерея

1

8.

Железобетонный забор

1

9.

Конвейер винтовой для аварийного сброса зерна сушилки

1

10.

Норийная башня

1

11.

Пожарный водопровод

1

12.

Машина семеновеечная НВХ

1

13.

Батарейная установка циклонов 11

1

14.

Батарейная установка циклонов 12

1

15.

Батарейная установка циклонов 13

1

16.

Батарейная установка циклонов 14

1

17.

Резервуар РВС-500 № 1

1

18.

Резервуар РВС-950

1

19.

Система приточной вентиляции для прессов цеха

1

20.

Нория ленточная НЦ-100/14

1

21.

ПМ-9368 емкость

1

22.

Система автоматики склада суточного хранения сырья

1

23.

Установка ХВО с материалами

1

24.

Силос металлический с плоским дном модель 19,10/20

1

25.

Силос металлический с плоским дном модель 19,10/20

1

26.

Нория модель НМ - 100, заводской № 145

1

27.

Нория модель НМ - 100, заводской № 146

1

28.

Транспортёр скребковый КС - 320 - 42 - 100, заводской № 60

1

29.

Транспортёр скребковый КС - 320 - 42 - 100, заводской № 61

1

30.

Транспортёр скребковый КС - 320 - 34 - 100, заводской №58

1

31.

Транспортёр скребковый КС - 320 - 34 - 100, заводской № 59

1

32.

Транспортёр скребковый КС - 320 - 28 - 100, заводской № 57

1

33.

Сушилка модульная жалюзийная СВМ-7-16, заводской № 020

1

34.

Анализатор Къельтек 8100

1

35.

Анализатор массовой доли досфолипидов АМДФ-1А

1

36.

Ковшово-шнековый погрузчик Р6-КШП-6

1

37.

Конвейер винтовой в трубе УКВ-3 00-2430 (без привода)

1

38.

Конвейер цепной скребковый У10-КСЦ 50L=38 2м

1

39.

Мотор-редуктор МР2-500-15-32 ф1В

1

40.

Нория ленточная НЦ -2*50/13

1

41.

Нория ленточная НЦ -20/9

1

42.

Редуктор РМ-400-12,5-21

1

43.

Транспортер скребковый ТСЦ 25/11, привод 2,2 кВТ

1

 

44.

Фильтр 50мкм, латунь, самоочищающийся

1

45.

Насос марки ЦНСг 6/160-5

1

46.

Насос марки ЦНСг 6/160-5

1

47.

Теплообменник ПВ-02-(Н)

1

48.

Машина семенообрушальная НРХ-4-01

1

49.

Датчик скорости 4222 АП

3

50.

Короб для установки тахографа

1

51.

ШТРИХ-TaxoRUS SM 100.42.00.00.14

2

52.

Прибор показывающий спидометра

2

53.

Транспортер-охладитель 18 м (короб ТЦС01.00.0025 +короб

ТСЦ01.00.026)

1

54.

Циклон ф 1450 Н2900

1

55.

Плита фильтровальная ГНП - 80

26

56.

Резервуар РВС-500 № 2

1

57.

Система аспирации и вентиляции склада шрота

1

до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Пензенской области по заявлению конкурсного управляющего ООО «Тамала-Элеватор» о признании недействительными договоров:

договора купли-продажи оборудования № 124 от 25 мая 2018 года, заключенного между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договора купли-продажи оборудования № 126 от 01 июня 2018 года, заключенного между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договора купли-продажи недвижимого имущества № 127 от 01 июня 2018 года, заключенного между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договора уступки прав требований № 02/06-18 от 02 июня 2018 года, заключенного между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ООО «Агротрейд» (ИНН: 5835113331; ОГРН: 1155835003136);

договора купли-продажи оборудования № 141 от 15 октября 2018 года, заключенного между ИП Мустиевой С.Р. и ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140);

договора купли-продажи недвижимого имущества № 139 от 15 октября 2018 года, заключенного между ИП Мустиевой СР. (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) и ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140).

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ООО Маслозавод «Пензенский» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 26.02.2021 отменить полностью, оставить в силе определение суда первой инстанции от 30.12.2020.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом норм материального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительными следующих договоров:

договор купли-продажи оборудования № 124 от 25 мая 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договор купли-продажи оборудования № 126 от 01 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договор купли-продажи недвижимого имущества № 127 от 01 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» и ИП Мустиевой Сабилой Руслановной;

договор уступки прав требований № 02/06-18 от 02 июня 2018 года, заключенный между ООО «Тамала-Элеватор» (ИНН: 5832005338; ОГРН: 1105802000754) и ООО «Агротрейд» (ИНН: 5835113331; ОГРН: 1155835003136);

договор купли-продажи оборудования № 141 от 15 октября 2018 года, заключенный между ИП Мустиевой СР. (ИНН: 773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) и ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140);

договор купли-продажи недвижимого имущества № 139 от 15 октября 2018 года, заключенный между ИП Мустиевой СР. (ИНН:773434137487; ОГРНИП: 318774600245411) и ООО Маслозавод «Пензенский» (ИНН: 5835128747; ОГРН: 1185835009140).

Конкурсным управляющим одновременно с направлением в арбитражный суд заявления об оспаривании сделок также заявлены меры по обеспечению заявленных требований в порядке статьи 91 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из следующего.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии испрашиваемых обеспечительных мер конкурсный управляющий ссылается на необходимость сохранения «status quo» и предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, полагая, что отчуждение имущества ООО «ТАМАЛА-ЭЛЕВАТОР» приведет к невозможности в случае удовлетворения заявления о признании сделок, заключенных должником и ИП Мустиевой С.Р., ООО «Агротрейд», ООО Маслозавод «Пензенский» недействительными и применении последствий недействительности сделок, пополнить конкурсную массу должника за счет взысканной задолженности. Вместе с тем в подтверждение данных аргументов конкурсным управляющим к заявлению об обеспечении иска никаких доказательств, отвечающих признаку относимости и допустимости, не приложено. Таким образом, оценка представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о причинении должнику значительного ущерба в будущем.

При повторном рассмотрении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, исходил при этом из следующего.

Апелляционным судом установлено, при обращении с заявлением об оспаривании сделок и о применении обеспечительных мер конкурсный управляющий привел доводы о том, что между ООО «Тамала-Элеватор» (Продавец) и ИП Мустиевой С.Р. (Покупателем) заключены следующие договоры купли-продажи оборудования и недвижимого имущества:

1) 25 мая 2018 года между сторонами заключен договор купли-продажи оборудования № 124 (далее - Договор № 124), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее оборудование:

 

Наименование объекта

Цена реализации (рубли)

Автомобилеразгрузчик РГБ

847 558,60

Норийная башня БН-1

1 811 807,40

Рабочая башня сепаратора

696 087,90

Силос СМК2.55.08.К45.В12

2 365 977,88

25 мая 2018 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования по Договору № 124.

2) 01 июня 2018 года между сторонами заключен договор купли-продажи оборудования № 126 (далее - Договор № 126), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее оборудование:

 

№ п/п

Наименование оборудования

Кол-во

Стоимость в

т.ч. НДС 18%

(руб.)

1

Машина предварительной очистки Альфа-100

1

327 150,39

2

Теплообменный аппарат пластинчатый разборный GLD-013-H-4-PR-28

1

27 820,75

3

Теплообменный аппарат пластинчатый разборный GLD-013-H-4-PR-28

1

28 606,15

4

Насос Грундфос CR 5-36

1

27 258,25

5

Насос Грундфос CR 5-36

1

27 258,25

6

Пробоотборник зерна УПЗ-1 № 1

1

316211,33

7

Галерея

1

841 030,37

8

Железобетонный забор

1

70 969,74

9

Конвейер винтовой для аварийного сброса зерна сушилки

1

79 894,43

10

Норийная башня

1

285 814,07

11

Пожарный водопровод

1

1 238 284,63

12

Машина семеновеечная НВХ

1

748 395,27

13

Батарейная установка циклонов 11

1

141 463,05

14

Батарейная установка циклонов 12

1

141 463,05

15

Батарейная установка циклонов 13

1

141 463,05

16

Батарейная установка циклонов 14

1

141 463,05

17

Резервуар РВС-500 № 1

1

1 319 147,69

18

Резервуар РВС-950

1

1 969 362,14

19

Система приточной вентиляции для прессов цеха

1

159 270,58

20

Нория ленточная НЦ-100/14

1

220 414,21

21

ПМ-9368 емкость

1

196 715,05

22

Система автоматики склада суточного хранения сырья

1

3 353 083,88

23

Установка ХВО с материалами

1

235 596,74

24

Силос металлический с плоским дном модель 19,10/20

1

13 559 233,55

25

Силос металлический с плоским дном модель 19,10/20

1

13 559 233,55

26

Нория модель НМ - 100, заводской № 145

1

577 389,41

27

Нория модель НМ - 100, заводской № 146

1

755 623,63

28

Транспортёр скребковый КС - 320 - 42 - 100, заводской

№ 60

1

725 916,75

29

Транспортёр скребковый КС - 320 - 42 - 100, заводской

№ 61

1

725 916,75

30

Транспортёр скребковый КС - 320 - 34 - 100, заводской

№ 58

1

653 442,46

31

Транспортёр скребковый КС - 320 - 34 - 100, заводской

№ 59

1

653 442,46

32

Транспортёр скребковый КС - 320 - 28 - 100, заводской

№ 57

1

591 043,20

33

Сушилка модульная жалюзийная СВМ-7-16, заводской

№ 020

1

5 639 928,28

34

Анализатор Къельтек 8100

1

1 180,00

35

Анализатор массовой доли досфолипидов АМДФ-1А

1

1 180,00

36

Ковшово-шнековый погрузчик Р6-КШП-6

1

1 180,00

37

Конвейер винтовой в трубе УКВ-3 00-2430 (без привода)

1

10 746,72

38

Конвейер цепной скребковый У10-КСЦ 50L=38 2м

1

88 336,70

39

Мотор-редуктор МР2-500-15-32^1 В

1

100 177,86

40

Нория ленточная НЦ -2*50/13

1

149 979,82

41

Нория ленточная НЦ -20/9

1

62 671,44

42

Редуктор РМ-400-12,5-21

1

9 061,42

43

Транспортер скребковый ТСЦ 25/11, привод 2,2 кВТ

1

10 424,54

44

Фильтр 50мкм, латунь, самоочищающийся

1

21 277,09

45

Насос марки ЦНСг 6/160-5

1

16 994,95

46

Насос марки ЦНСг 6/160-5

1

16 994,95

47

Теплообменник ПВ-02-(Н)

1

16 115,47

48

Машина семенообрушальная НРХ-4-01

1

206 040,01

49

Датчик скорости 4222 АП

 

4 240,00

50

Короб для установки тахографа

1

1 440,00

51

ШТРИХ-TaxoRUS SM 100.42.00.00.14

 

70 480,01

 

52

Прибор показывающий спидометра

 

6 200,00

53

Транспортер-охладитель 18 м (короб ТЦС01.00.0025 +коробТСЦ01.00.026)

1

38 951,80

54

Циклон ф 1450 Н2900

1

20 237,00

55

Плита фильтровальная ГНП - 80

26

1 841 980,00

56

Резервуар РВС-500 № 2

1

1 564 146,62

57

Система аспирации и вентиляции склада шрота

1

358 095,49

 

ИТОГО

 

54 097 438,05

01 июня 2018 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования по Договору № 126.

3) 01 июня 2018 года между сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 127 (далее - Договор № 127), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

Объект

Наименовани е

Назна чение

Кол-во этажей

Площа

дь (кв.м)

Адрес

Кадастр, номер

Цена

реализаци

и

Здание

площадка (асфальтиров

анная) с железобетонн ыми лотками

нежило

е здание

1

706

г. Пенза,

район ул.

Аустрина, д.

133

58:29:1005 002:1488

994 346,74

Соору жение

очистные сооружения

нежило е

1 в т.ч.

подземн

ых 1

16

г. Пенза,

район ул.

Аустрина, д.

133

58:29:1005 002:1452

1 292 296,74

01 июня 2018 года продавец передал в собственность покупателю по акту приема-передачи недвижимое имущество по Договору № 127.

Право собственности за покупателем было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 21 июня 2018 года, что подтверждается выписками из реестра.

02 июня 2018 года между ООО «Тамала-Элеватор» как цедентом и ООО «Агротрейд» как цессионарием заключен договор уступки прав требований № 02/06-18 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к ИП Мустиевой С.Р. в размере 62 105 513,31 рублей (п. 1.1 Договора цессии).

Данная сумма представляет собой задолженность ИП Мустиевой С.Р. перед ООО «Агротрейд» по следующим договорам и обязательствам:

 

Наименование обязательства

Сумма долга по обязательству

Сумма, подлежащая переуступке

Сумма долга после уступки

Договор № 126

54 097 438, 05 руб. (сумма основного долга)

54 097 438, 05 руб. (сумма основного долга)

00,00 руб.

Договор № 124

5 721 431,78 руб. (сумма основного долга)

5 721 431,78 руб. (сумма основного долга)

00,00 руб.

Договор № 127

2 286 643, 48 руб. (сумма основного долга)

2 286 643, 48 руб. (сумма основного долга)

00,00 руб.

Итого:

62 105 513,31 руб.

62 105 513,31 руб.

00,00 руб.

15 октября 2018 года ИП Мустиева С.Р. (Продавец) и ООО Маслозавод «Пензенский» (Покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи:1) Договор купли-продажи оборудования № 141 (далее - Договор № 141), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель -принять и оплатить следующее оборудование:

Наименование объекта

Цена реализации без НДС (рубли)

Автомобилеразгрузчик РГБ

897 658,60

Норийная башня БН-1

1 861 907,40

Рабочая башня сепаратора

746 187,90

Силос СМК2.55.08.К45.В12

2 416 077,88

15 октября 2018 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования по Договору №141.

2) Договор купли-продажи недвижимого имущества № 139 (далее – Договор № 139), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

 

Объект

Наименован ие

Назна чение

Кол-во этажей

Площа

дь

Адрес

Кадастр овый номер

Цена

реализаци

и

Здание

площадка (асфальтиро

ванная) с

железобетон

ными

лотками

нежило

е здание

1

706 кв. м.

Пензенская область, г.

Пенза,

район ул.

Аустрина, д. 133

58:29:1

005002:

1488

1 094 346,74

Соору жение

очистные сооружения

нежило е

1 в т.ч.

подземных 1

16 кв. м.

Пензенская область, г.

Пенза,

район ул.

Аустрина, д. 133

58:29:1

005002:

1452

1 392 296,74

15 октября 2018 года продавец передал в собственность покупателю по акту приема-передачи недвижимое имущество по Договору № 139.

Право собственности на данные объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРН за покупателем, что подтверждается выписками из реестра.

В обоснование необходимости применения обеспечительных мер заявителем было указано, что испрашиваемые обеспечительные меры затрагивают только права распоряжения имуществом, являющимися предметом оспариваемых сделок, в отношении участников спора, и не могут нанести существенный вред экономическим интересам ООО Маслозавод «Пензенский» и ИП Мустиевой С.Р., поскольку указанные лица на период рассмотрения спора сохранят право пользования недвижимостью и оборудованием, и это никак не повлияет на осуществление ими обычной финансово-хозяйственной деятельности.

При обращении с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий ссылался на то, что оплата за приобретенное имущество по Договору № 124, № 126 и №127 не была осуществлена ИП Мустиевой С.Р.

Обеспечительные меры направлены на соблюдение баланса интересов сторон, а также сохранения состояния, предшествовавшего принятию обеспечительных мер.

Конкурсным управляющим в заявлении указано, что по его мнению ответчики являются аффилированными лицами должника и недобросовестными приобретателями по недействительной сделке, в связи с чем существует вероятность того, что вышеуказанные объекты будут отчуждены или обременены.

Непринятие обеспечительных мер может затруднить дальнейшее рассмотрение дела и восстановление прав Должника. Возможное последующее отчуждение имущества может привести  к затруднительности  его возврата Должнику и  приведет  к  затягиванию

дальнейшего рассмотрения обособленного спора и возможности причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба, затруднить исполнение судебного акта.

По мнению конкурсного управляющего, имеются достаточные основания полагать, что непринятие мер по обеспечению заявленного иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о возврате недвижимости и оборудования в конкурсную массу Должника в случае его удовлетворения судом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение возможности формирования конкурсной массы в случае возврата в конкурсную массу отчужденного по сделкам имущества должника, непринятие истребуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем и удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном Законом о банкротстве, при этом, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения может быть связан с отсутствием имущества у должника и действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Конкурсным управляющим должника представлены доказательства наличия нарушенного права должника, обоснована необходимость принятия обеспечительных мер, их соразмерность заявленным требованиям и взаимосвязь с предметом спора.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в рамках другого дела № А49-7585/2020 по корпоративному иску по аналогичным требованиям о признании недействительными спорных взаимосвязанных сделок были применены такие же обеспечительные меры при аналогичных обстоятельствах.

В рамках дела № А49-7585/2020, возбужденного до введения процедуры несостоятельности (банкротства) по иску ООО «Тамала-Элеватор» к ИП Мустиевой С.Р., ООО Маслозавод «Пензенский», ООО «Агротрейд» об оспаривании вышеуказанных сделок, было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в отношении объектов недвижимого имущества, аналогичных заявленным конкурсным управляющим Должника.

Данное заявление было удовлетворено определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.08.2020, наложен арест на следующее недвижимое имущество:

- площадку асфальтированную, с железобетонными лотками, назначение: нежилое, количество этажей 1, площадь 706 кв.м., адрес: г. Пенза, ул. Аустрина, 133, кадастровый номер: 58:29:1005002:1488;

очистные сооружения, назначение: нежилое, количество этажей 1, в том числе подземных 1, площадь 16 кв.м., адрес: г. Пенза, ул. Аустрина, 133, кадастровый номер: 58:29:1005002:1452 и прав арендатора земельного участка с кадастровым номером 58:29:1005002:1123, площадью 1466 кв.м., по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, 133, на котором расположены очистные сооружения и асфальтированная площадка.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт также не соответствует принципам непротиворечивости и правовой определенности, единообразия судебной практики.

Наличие ранее наложенного ареста на то же имущество в рамках другого дела не является само по себе препятствием для применения обеспечительных мер в отношении этого имущества в рамках дела о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

На основании пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно абзацу второму пункта13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение возможности формирования конкурсной массы в случае возврата в конкурсную массу отчужденного по сделкам имущества должника, непринятие истребуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем и удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном Законом о банкротстве, при этом, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения может быть связан с отсутствием имущества у должника и действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества, пришел к выводу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение пункта 3 статьи 260 АПК РФ заявитель апелляционной жалобы не направил обществу копию апелляционной жалобы, а суд принял ее к производству, опровергается имеющейся в деле квитанцией от 15.01.2021 № 11943555015043 (т. 1, л.д. 73), указанной в приложении к апелляционной жалобе и свидетельствующей о направлении ее копии в адрес общества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А49-8750/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Самсонов