АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37672/2018 

Дата принятия решения –  04 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, к Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, о признании недействительными договора о проведении расчетов от 07 ноября 2018 года, договоров купли-продажи от 07 ноября 2018 года,  8 ноября 2018 года:

 - земельного участка с кадастровым номером №16:12:010134:35, общей площадью 25642 кв.м, расположенного по адресу: 422250, Республика Татарстан, Балтасинский муниципальный район,

- мастерской с кадастровым номером №16:12:010134:93, общей площадью 1028,3 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>, 

-склад запчастей  с кадастровым номером №16:12:010134:127, общей площадью 453,6 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>;

-операторской с кадастровым номером №16:12:010134:157, общей площадью 44,41 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>; 

-пожарного сарая с кадастровым номером №16:12:010134:155, общей площадью 18,59 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>; 

- административного здания  с кадастровым номером №16:12:010134:164, общей площадью 244,16 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>.

о применении последствий недействительности сделок, путем приведения сторон сделок в первоначальное положение (до заключения сделок),

при участии третьих лиц - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО4,  

с участием: 

от истца – ФИО2, лично по паспорту, представитель ФИО5, по доверенности от 30.11.2017, 

от ответчика (ООО «Мелиоратор» Балтаси)  – представитель ФИО6, по доверенности от 12.07.2018, ФИО7 по доверенности от 16.01.2019г., 

от ответчика - ФИО3 – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явились, извещены; 

у с т а н о в и л :

ФИО2, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси, ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси о признании договора  о проведении расчетов от 07 ноября 2018 года, договоров купли-продажи от 08 ноября 2018 года, 09 ноября 2018 года (19.11.2018) недействительными  и о  применении последствий недействительности сделок, путем приведения сторон сделок в первоначальное положение (до заключения сделок).

Определением суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены -  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО4.

Определением суда от 06.121.2018 по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры: 

- наложен арест на земельный участок с кадастровым номером №16:12:010134:35, общей площадью 25642 кв.м.; административное здание с кадастровым номером №16:12:010134:164, общей площадью244,2 кв.м.; пожарный сарай с кадастровым номером №16:12:010134:155, общей площадью 18,6 кв.м.; операторская с кадастровым номером №16:12:010134:157, общей площадью 44,4 кв.м.; склад с кадастровым номером №16:12:010134:127, общей площадью 453,6 кв.м.; мастерская с кадастровым номером №16:12:010134:93, общей площадью 1028,3 кв.м 

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела.

Ответчик, ФИО3,  в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, определение суда от 06.12.2018г. получил 26.12.2018г.

Третье лицо, Управление Росреестра по РТ, в судебное заседание не явилось, извещено, ранее  направило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Третье лицо, ФИО4, в судебное заседание не явился, извещен, определение суда от 06.12.2018г. получил 12.12.2018г. 

Судом в определении о принятии искового заявления к производству разъяснено, что определение суда от 06.12.2018г. является судебным актом по делу, в котором сообщается информация о времени и месте первого судебного заседания, для целей применения п. 6. ст.121 и п.1 ст. 122 АПК РФ.

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Определение о назначении дела к судебному разбирательству на 07.02.2019г. опубликовано на официальном сайте арбитражного суда 17.01.2019г. в 08.30, определение об отложении рассмотрения дела на 25.02.2019г. опубликовано на официальном сайте арбитражного суда 09.02.2019г. в 14.31, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон. 

Представитель истца до судебного заседания  направил ходатайство об уточнении исковых требований в части даты оспариваемых договоров с учетом представленных Управлением Росреестра по РТ реестровых дел, а именно просит признать недействительными договор о проведении расчетов от 07.11.2018г., договоры купли-продажи от 07.11.2018г., 08.11.2018г. и применить последствия недействительности сделок.

Уточнение исковых требований в части даты оспариваемых договоров судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика, ООО «Мелиоратор» Балтаси, иск не признает, указав, что  имущество  было  отчуждено ФИО3 в счет частичной оплаты действительной стоимости доли, поскольку ФИО3 также вышел из общества 31 мая 2018г., оставшаяся часть действительной стоимости доли взыскивается ФИО3 в рамках дела № А65-1051/2019. Кроме того,  истец не является стороной оспариваемых сделок и участником общества, следовательно, не вправе оспаривать сделки, совершенные обществом после выхода истца из общества.

Представитель истца просит исковые требования удовлетворить, пояснив, что с момента  подачи истцом  заявления о выходе из общества, общество целенаправленно выводит  активы в пользу ФИО3, который является директором общества, с целью избежания наложения ареста на имущество и невыплаты действительной стоимости доли истцу. В рамках дела № А65-13949/2018 о взыскании действительной стоимости доли проведена судебная экспертиза, в соответствии с которой размер действительной стоимости доли истца составляет более 18 000 000руб. В обществе имущества, из которого  может быть произведена выплата доли,  не имеется, что подтверждается актом о наложении ареста от 18.01.2019г. Также в судебном заседании истец пояснила, что до августа 2018г. работала в обществе  в должности главного бухгалтера, в 2018г.  обществом были получены  денежные средства за выполненные работы по договорам, между тем,  истцу в счет выплаты действительной стоимости доли какие – либо оплаты произведены не были, при этом, ФИО3  на  полученные  обществом денежные средства приобрел квартиру.

Как следует из материалов дела, истец, ФИО2,  с 14 августа 2009года являлась участником ООО «Мелиоратор»  Балтаси (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   с долей в уставном капитале 48%. Также участниками общества являлись ФИО3  с долей в размере 48% и ФИО4  с долей в размере 4%.

30 сентября 2017г.  истец подала заявление  о выходе из состава участников общества, поскольку общество выплату действительной стоимости доли не произвело, истец обратился в суд с иском  по делу № А65-13949/2018 о взыскании действительной стоимости доли.

31 мая 2018г. из состава участников общества  вышел ФИО3

07.11.2018г. между ООО «Мелиоратор» Балтаси и ФИО3 подписан договор о проведении расчетов, по условиям которого в связи с выходом ФИО3 из общества, ООО «Мелиоратор» Балтаси оплачивает действительную стоимость доли, принадлежащую участнику в размере  48%,  которая в денежном выражении определена сторонами  в размере 7 180 000руб. В счет частичной оплаты действительной стоимости доли  общество передает вышедшему участнику объекты недвижимости.

07.11.2018г.  между обществом и ФИО3 заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество (продавец по договору)  продает принадлежащие ему  на праве собственности  следующие объекты:

- земельный участок с кадастровым номером №16:12:010134:35, общей площадью 25642 кв.м, расположенный по адресу: 422250, Республика Татарстан, Балтасинский муниципальный р-н,

- мастерская с кадастровым номером №16:12:010134:93, общей площадью 1028,3 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>, 

-склад запчастей  с кадастровым номером №16:12:010134:127, общей площадью 453,6 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>;

-операторская с кадастровым номером №16:12:010134:157, общей площадью 44,4 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>; 

-пожарный сарай с кадастровым номером №16:12:010134:155, общей площадью 18,6 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>; 

В соответствии с п.3.1 договора земельный участок отчуждается  по цене в размере 1 706 000руб., мастерская по цене – 3 333 600руб., склад запчастей – 9994 000руб., пожарный сарай – 85 000руб., операторская  по цене – 128 000руб.  Общая стоимость продаваемого имущества составляет – 6 246 600руб.

07 ноября 2018г. сторонами подписан передаточный акт.

 14.11.2018г. Управлением Росреестра по РТ осуществлен переход права собственности  на указанные объекты.

08.11.2018г. между обществом и ФИО3 заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество (продавец по договору)  продает принадлежащие ему  на праве собственности  следующие объекты:

- административное здание  с кадастровым номером №16:12:010134:164, общей площадью 244,2 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>; 

В соответствии с п.3 договора  продавец продает административное здание по цене – 2 312 000руб.

08 ноября  сторонами подписан  передаточный акт.

19.11.2018г. Управлением Росреестра по РТ осуществлен переход права собственности  на указанные объекты.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в период рассмотрения искового заявления о выплате действительной стоимости доли истцу,  общество произвело отчуждение  единственного недвижимого имущества  в пользу  директора общества, который также являлся и участником общества, ФИО3, при этом не выплатив  стоимость доли истцу.  Указанные сделки  совершены  с намерением причинить  имущественный вред  истцу и имеют признаки злоупотребления правом, в связи с чем со ссылками на ст. 10 ГК и ст. 168 ГК РФ истец просит признать  вышеуказанные договоры недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требовании подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Из содержания и смысла указанных норм следует, что законодатель определил правовую суть данного способа судебной защиты как возможность осуществления заявителем правомочий по восстановлению нарушенных прав или законных интересов. 

Принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки общество произвело отчуждение всего недвижимого имущества, составляющего значительную часть его активов и на момент рассмотрения дела  стоимость доли истцу не выплачена, суд считает, что истец вправе обратиться в суд с заявленным иском. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацу 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

 Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как ранее было указано судом, истец 30.09.2017г.  вышла из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением о выходе.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.2 Устава общества определен порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли, согласно которому общество  обязано в течение шести месяцев  с момента возникновения соответствующей обязанности  выплатить  участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость  его доли.

Заявление о выходе получено обществом,  что не отрицается ответчиком в октябре 2017, следовательно,  в срок до апреля 2018г. общество должно было произвести истцу выплату действительной стоимости доли.

При этом надо отметить, что истец является бывшей супругой ФИО3, брак между супругами расторгнут 09.11.2017г. решением мирового судьи судебного участка № 1 по Балтасинскому району (Т.1 л.д.146). Место жительства несовершеннолетнего ребенка ФИО8 определено   по месту жительства матери ФИО2 

ООО «Мелиоратор» Балтаси до момента совершения оспариваемых сделок было осведомлено о выходе 30 сентября  2017г. ФИО2 из общества и имеющемся в Арбитражном суде Республики Татарстан  исковом заявлении ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в рамках  дела № А65-13949/2018, которое поступило в суд 03 мая 2018г.

При этом как  указывает истец, в  судебных заседаниях по делу № А65-13949/2018  представители ответчика  утверждали   о том, что общество ведет хозяйственную деятельность, активы общества не выводятся, напротив обществом приобретается имущество и общество не уклоняется от выплаты действительной стоимости доли, что также было подтверждено ответчиком в ходе рассмотрения настоящего  спора.

Между тем, в ноябре 2018года обществом принимается решение о выплате ФИО9 стоимости доли в размере  48% путем выдачи ему имущества в натуре, оцененное обществом  на сумму свыше 7 000 000 руб.

В судебном заседании представители ответчика пояснили, что  указанное имущество является единственным недвижимым имуществом общества.

При этом доводы ответчика  о том, что истцу  как и второму вышедшему участнику  предлагалось в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимое имущество, носят голословный характер и документально не подтверждены. Истец в судебном заседании также отрицал указанный факт, пояснив, что общество не предлагало истцу спорное имущество в счет выплаты доли.

В материалы дела истцом представлен  акт  о наложении ареста (описи имущества) ООО «Мелиоратор» Балтаси от 18.01.2019г., составленный  судебным приставом – исполнителем ОСП по Балтасинскому и Кукморскому районам УФССП по РТ, из которого следует, что  судебным приставом – исполнителем наложен арест на  49 единиц техники  на общую сумму 2 319 500руб.  Указанное также  подтверждает доводы истца о том, что  иного имущества у общества не имеется.

Оценивая представленные доказательства, суд считает, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи от 07.11.2018г. и 08.11.2018г. ООО «Мелиорация» Балтаси злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом, при этом, суд исходит из того, что указанные договоры были заключены в период рассмотрения в суде искового заявления о взыскании действительной стоимости доли, выход ФИО9 из общества был осуществлен сразу же после подачи  ФИО2 искового заявления о взыскании действительной стоимости доли. 

Заключение оспариваемых сделок направлено исключительно на уклонение выполнения обществом своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» по выплате реальной действительной стоимости доли вышедшего из общества участника ФИО2, так как в результате совершения оспариваемых сделок были выведены активы общества, единственное недвижимое имущество, используемое для ведения деятельности. 

При этом как следует из материалов дела, спорное имущество  ФИО9  по договору аренды  передано обществу  во временное пользование.

Таким образом, в результате отчуждения недвижимого имущества, общество лишилось основного актива, из которого  возможно будет исполнение решения  суда о взыскании действительной стоимости доли.

Более того, не произведя выплату действительной стоимости доли истцу, вышедшей из общества  в сентябре  2017г., общество производит выплату  доли путем выдачи  имущества  ФИО9 вышедшему из общества намного позже  истца - в мае 2018г.

Таким образом, общество не исполнило установленную законом  обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, что непосредственно свидетельствует о нарушении принципа добросовестности, установленного статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Оспариваемые сделки совершены с  нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, при этом, в результате их совершения произведено отчуждение всего недвижимого имущества, принадлежащего обществу, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца на получение действительной стоимости доли, в связи с чем, являются ничтожными. 

Кроме того, общество не представило доказательств того, что истцу было предложено получить  недвижимое имущество, переданное  ФИО9 в качестве выплаты  действительной стоимости доли, учитывая, что истец вышла из общества ранее  ФИО9

Более того, общество, представляя в суд  договоры с контрагентами, не смогло пояснить на вопрос суда, почему из полученных денежных средств по представленным договорам, за период более полутора лет с даты выхода истца из общества, общество не произвело выплату   истцу  действительной стоимости доли даже частично.

Доводы ответчика о том, что истец не является стороной оспариваемой сделки и участником общества, следовательно, не имеет оснований для оспаривания сделок, совершенных обществом после выхода истца из общества,  подлежат отклонению судом.

Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, совершенной обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов. 

Данные выводы суда согласуются с  правовой позицией, изложенной  в  Определении Верховного Суда РФ от 13.06.2017г.  № 301-ЭС16-20128, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29  января 2019г. по делу № А06-1165/2018, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018г. по делу № А65-19864/2017.

Отчуждение обществом всего имущества в период наличия обязательств перед вышедшим участником является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. 

Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемых сделок ничтожными в соответствии с п.2 ст.10 ГК РФ и ст.168 ГК РФ, как заключенными с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. 

При этом действия ФИО9, приобретшего имущество в данный период нельзя признать разумными и добросовестными. Доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Мелиоратор» Балтаси имущества, достаточного для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2 в материалы дела не предоставлено. 

Указанные обстоятельства являются основанием для удовлетворения исковых требований в части признания договора о проведении расчетов от 07.11.2018г. и договоров купли-продажи от 07.11.2018г. и 08.11.2018г.  недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В пункте 78 постановления Пленума № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договоров купли-продажи и о применении последствий недействительности сделок, указал то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата сторон в первоначальное положение, а именно: возможность в дальнейшим исполнения судебного акта о взыскании в его пользу действительной стоимости доли.

Учитывая, что имущество было  передано  ФИО9  в счет частичной оплаты  стоимости доли, суд применяет в данном случае одностороннюю реституцию в виде возврата  имущества обществу.

При этом, право на получение действительной стоимости доли в полном объеме  ответчик, ФИО9, вправе реализовать в рамках дела № А65-1059/2019 по иску ФИО9  к ООО «Мелиоратор» Балтаси  о взыскании действительной стоимости доли.

Принимая во внимание признание судом оспариваемых договоров купли- продажи недвижимого имущества недействительным, восстановление нарушенных прав истца в данном случае, подлежит посредством применения последствий недействительности указанных сделок. 

Указанная позиция согласуется с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 52 Постановления от 24.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике, при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», признание судом сделки недействительной и применение последствий недействительности является основанием для внесения записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

Согласно статье 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются вступившие в законную силу судебные акты.

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных названным законом (пункт 2 той же статьи). 

Аналогичные нормы предусмотрены пунктом 5 части 2 статьи 14 и пунктом 5 статьи 18 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости". В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основанием для осуществления государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты. 

Учитывая изложенное, настоящее решение после вступления его в законную силу будет являться основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

В соответствии   со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Признать договор  о проведении расчетов от 07.11.2018г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, недействительным.

Признать договор  купли-продажи от 07.11.2018г., заключенный между Обществом Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, недействительным.

Признать договор  купли-продажи от 08.11.2018г., заключенный между Обществом Обществу с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, недействительным.

Применить последствия недействительности договоров.

Обязать ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером №16:12:010134:35, общей площадью 25642 кв.м, расположенного по адресу: 422250, Республика Татарстан, Балтасинский муниципальный район,

- мастерская с кадастровым номером №16:12:010134:93, общей площадью 1028,3 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>, 

-склад запчастей  с кадастровым номером №16:12:010134:127, общей площадью 453,6 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>;

-операторская с кадастровым номером №16:12:010134:157, общей площадью 44,41 кв.м, расположенной по адресу: 422250, 

<

...>; 

-пожарный сарай с кадастровым номером №16:12:010134:155, общей площадью 18,59 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>; 

- административное здание  с кадастровым номером №16:12:010134:164, общей площадью 244,16 кв.м, расположенного по адресу: 422250, 

<

...>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, 

<

...> 000руб. расходов по государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси в пользу ФИО2, 

<

...> 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" Балтаси, пгт.Балтаси; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 6 000руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, Балтасинский район, п.г.т.Балтаси, в доход бюджета 6 000руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.В. Иванова