СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1988/2024-ГК

г. Пермь

20 мая 2024 года

Дело № А60-18826/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Лесковец О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 06.10.2023,

от ответчика ООО «Нуовита Клиник» (посредством веб-конференции): ФИО2, паспорт, доверенность от 12.05.2022 № 1, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 января 2024 года по делу № А60-18826/2023

по иску ФИО3 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения участника общества, применении последствий недействительности решения, 

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» (далее – ООО «Нуовита Клиник») и Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Инспекция, налоговый орган) с требованиями: о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» от 09.03.2022 и применении последствий недействительности решения в виде признания права ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» в размере 50% уставного капитала общества; признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» от 14.03.2022, ГРН 2226600269696 и от 29.03.2022, ГРН 2226600339480, обязав внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нуовита Клиник» (с учетом их уточнения, принятых судом - ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 15.01.2024 (резолютивная часть от 09.01.2024) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нуовита Клиник» обратилось с апелляционной жалобой, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не дана оценка доводам ответчика и представленным им доказательствам, которые не были оспорены истцом. Апеллянт ссылается на то, что истец с 24.09.2018 не является и не считается участником общества, что подтверждается списком участников общества от 24.09.2018, в котором отражен переход неоплаченной доли участника ФИО3 к обществу. Заявитель также отмечает, что между сторонами отсутствует корпоративный конфликт, поскольку истец с 24.09.2018 не является участником общества, при этом представленные истцом платежные документы факт внесения денежных средств в уставный капитал общества не подтверждают. Апеллянт считает, что внесение истцом денежных средств в качества взноса в уставный капитал общества по истечении срока для оплаты доли правовых последствий не влечет, по состоянию на 09.09.2019 задолженность по внесению вклада в уставный капитал общества отсутствовала. Кроме того, заявитель ссылается на бухгалтерскую справку от 24.09.2018, первичную бухгалтерскую документацию, которыми зафиксированы факт оплаты ФИО4 15.06.2018 своей доли в уставном капитале, отсутствие оплаты ФИО3 доли в период с 23.05.2018 по 23.09.2018, а также факт перехода его доли в уставном капитале к обществу. По мнению апеллянта, само по себе несоблюдение обществом месячного срока на извещение регистрирующего органа о переходе доли общества с момента ее фактического перехода не является основанием для признания права на неоплаченную долю за участником общества, своевременно не оплатившим долю в уставном капитале общества. 

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Ноувита Клиник» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со     ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Нуовита Клиник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

11.05.2018 на основании протокола № 1 общего собрания учредителей в составе учредителей ФИО4 и ФИО3 создано ООО «Нуовита Клиник».

Согласно положениям Устава ООО «Нуовита Клиник» и в соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Нуовита Клиник» от 11.05.2018  размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей, внесение уставного капитала определено денежными средствами:

- доля ФИО4 в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- доля ФИО3 в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей.    

Директором общества «Нуовита Клиник» в соответствии с протоколами № 1 от 11.05.2018, № 2 от 28.05.2018 избрана  ФИО4

04.03.2022 в регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (вх. 10124А) в отношении ООО «Нуовита Клиник» в электронном виде поступили документы, предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ в связи с прекращением участия ФИО3, на основании чего регистрирующим органом 14.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 10124А; в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226600269696.  

На запрос ФИО3 общество «Нуовита Клиник» указало, что денежные средства учредителем ФИО3 в период с 23.05.2018 по 23.09.2018 включительно в кассу и на расчетный счет организации в качестве оплаты взноса в уставной капитал не вносились, по данным бухгалтерского учета доля ФИО3 по состоянию на 24.09.2018 не была оплачена, следовательно, в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»), 24.09.2018 доля ФИО3 перешла к ООО «Нуовита Клиник» как невыплаченная участником общества, что явилось основанием для прекращения у участника ФИО3 обязательных прав в отношении юридического лица ООО «Нуовита Клиник».     

Вместе с тем, ФИО3 указывает на оплату 5 000 руб. 00 коп. наличными денежными средствами ФИО4 с целью формирования уставного капитала. Однако, в связи с отсутствием на момент оплаты расчетного счета общества и кассового аппарата, данный факт письменно не был зафиксирован, в связи с чем в течение 4-месячного срока, установленного законом, а именно 11.07.2018, ФИО3 повторно направил ФИО4 денежные средства для оплаты уставного капитала в размере 5 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком о совершении операции от 11.07.2018.

Более того, 09.09.2019 ФИО3 произвел взнос в уставной капитал общества в размере 5 000 руб. 00 коп., что подтверждается копией ордера № 10 от 09.09.2019, с указанием источника поступления: «взнос в уставной капитал».

ФИО3 указал, что он как участник общества принимал активное участие в деятельности общества, в том числе неоднократно предоставлял заемные денежные средства. 

Так, 20.08.2019 между ФИО3 (далее - «заимодавец») и ООО "НУОВИТА КЛИНИК" (далее - «заёмщик») был заключен договор займа (беспроцентного), согласно которому заимодавец передал обществу беспроцентный заем, как учредитель, на сумму 300 000 руб., а заёмщик принял на себя обязательства возвратить указанную сумму займа до 30.09.2020. Договор займа подписан сторонами, передача денежных средств подтверждается копией квитанции № 11 от 09.09.2019, копией ордера № 11 от 09.09.2019.

ФИО3 ссылался на передачу в заем обществу «Нуовита Клиник» за период 2020 года денежных средств в размере 2 749 000 руб. (квитанция № 38 и ордер № 38 от 15.01.2020, квитанция № 24 и ордер № 24 от 07.02.2020, квитанция № 2 и ордер № 2 от 11.03.2020, квитанция № 41 и ордер № 41 от 26.03.2020, квитанция № 25 и ордер № 25 от 28.04.2020, квитанция № 46 и ордер № 46 от 01.06.2020, квитанция № 7 и ордер № 7 от 08.06.2020, квитанция № 38 и ордер № 38 от 29.06.2020, квитанция № 37 и ордер № 37 от 30.07.2020, квитанция № 36 и ордер № 36 от 21.08.2020, квитанция № 16 и ордер № 16 от 02.09.2020 квитанция № 34 и  ордер № 34 от 09.09.2020, квитанция № 27 и ордер № 27 от 18.09.2020, квитанция № 4 и ордер № 4 от 06.10.2020, квитанция № 1 и ордер № 1 от 13.10.2020, квитанция № 1 и ордер № 1 от 10.11.2020, квитанция № 5 и ордер № 5 от 11.11.2020, квитанция № 4 и ордер № 4 от 16.11.2020, квитанция № 2 и ордер № 2 от 25.11.2020, квитанция № 1 и ордер № 1 от 01.12.2020, квитанция № 6 и ордер № 6 от 07.12.2020, квитанция № 37 и ордер № 37 от 23.12.2020, квитанция № 2 и ордер № 2 от 28.12.2020).

Аналогично ФИО3 ссылался на передачу в заем ООО «Нуовита Клиник» за 2021 год денежных средств в размере 1 387 965 руб. (квитанция № 1 и ордер № 1 от 11.01.2021, квитанция № 3 и ордер № 3 от 18.01.2021, квитанция № 5 и ордер № 5 от 08.02.2021,  платежные поручения: № 24974 от 16.02.2021, № 901175 от 25.02.2021, № 21869 от 05.04.2021, № 16757 от 12.04.2021, № 32340 от 17.04.2021, № 81437 от 01.05.2021, № 17682 от 11.05.2021, № 27949 от 20.05.2021, № 3048 от 06.06.2021, № 25311 от 20.06.2021, № 26573 от 07.07.2021, № 15229 от 21.07.2021).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 29.03.2022 ФИО4 является единственным участником общества с размером доли 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. Директором общества с 12.03.2024 является ФИО6.

Ссылаясь на утрату корпоративного контроля, незаконное лишение статуса участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также ст. 16, 17, 23, 24, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из доказанности формирования уставного капитала общества. Суд пришел к выводу, что в течение всего периода деятельности и до марта 2022 года включительно всеми участниками ООО «Нуовита Клиник» признавался факт принадлежности доли ФИО3, участие истца в деятельности общества носило реальный характер. Судом первой инстанции установлено, что оспариваемое решение налогового органа принято на основании документов, в том числе решения единственного участника общества от 09.03.2022, которое принято с нарушением закона и является недействительным, недействительность решения единственного участника общества влечет недействительность решения регистрирующего органа. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Статьей 16 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона № 14-ФЗ (абзац первый п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

В настоящем случае как установлено судом первой инстанции, ООО «Нуовита Клиник» учреждено ФИО4 и ФИО7 в соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей общества от 11.05.2018. Уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб., который состоит из вкладов ФИО4 и ФИО3 номинальной стоимостью 5 000 руб. каждый, что составляет по 50% от уставного капитала общества. Вклады подлежали внесению деньгами в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации. 

В регистрирующий орган 04.03.2022 вх.№ 10124 А в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Нуовита Клиник» ФИО4, представлены документы в отношении юридического лица, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р13014);

- приказ № 1 от 04.03.2022;

- платежное поручение от 18.07.2018;

- платежное поручение от 16.07.2018;

- платежное поручение от 20.07.2018;

- устав;

- протокол № 1 от 11.05.2018;

- бухгалтерская справка;

- список участников от 24.09.2018;

- выписка по счету;

- платежное поручение от 15.07.2018;

- платежное поручение от 28.06.2018.

Согласно документам, представленным для государственной регистрации, изменения вносятся в сведения об участнике - физическом лице (прекращение прав участника ФИО3) и в сведения о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, (приобретение обществом доли в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 5 000 руб., 50 %).

Основание прекращения участия ФИО3 содержалось в приказе № 1 ООО «Нуовита Клиник» от 04.03.2022.

Согласно представленному приказу № 1 от 04.03.2022 в связи с неуплатой доли ФИО3, доля участника ООО «Нуовита Клиник» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., переходит к обществу.

Регистрирующим органом 14.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 10124А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226600269696).

В регистрирующий орган 22.03.2022 вх.№ 13328А в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «Нуовита Клиник» ФИО4, представлены документы в отношении юридического лица, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление по форме № Р13014;

- решение единственного участника ООО «Нуовита Клиник» от 21.03.2022;

- решение единственного участника ООО «Нуовита Клиник» от 22.03.2022;

- договор купли-продажи доли от 22.03.2022;

- квитанция.

Согласно документам, представленным для государственной регистрации, изменения вносятся в сведения об участнике - физическом лице ФИО4 и о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу.

Согласно решению единственного участника ООО «Нуовита Клиник» от 22.03.2022 доля, принадлежащая обществу в размере 50%, продана единственному участнику ФИО4, в связи с чем, изменен размер доли участника ФИО4 в уставном капитале общества на размер 100% с номинальной стоимостью 10 000 руб.

По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО «Нуовита Клиник» регистрирующим органом 29.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 13328А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226600339480 от 29.03.2022).

Пунктом 7 ст. 23 указанного Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В силу п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, если в указанные в ст. 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ защита нарушенных гражданских прав осуществляется в пределах установленных законом сроков исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Судом первой инстанции верно указано, что ФИО4, являясь единоличным исполнительным органом, не только могла, но и должна была знать о вносимых денежных средствах в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем, ссылаясь на истечение срока для оплаты доли в уставном капитале 23.09.2018 и утрату истцом статуса участника общества с 24.09.2018, заявление о прекращении участия ФИО3 направлено обществом в регистрирующий орган лишь 04.03.2022. 

Особенностью рассмотрения подобных споров является установление обстоятельств, касающихся судьбы неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, и установление распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам ст. 23 Закона № 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 168 АПК РФ).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что государственная регистрация общества осуществлена 23.05.2018, предусмотренный протоколом общего собрания учредителей общества от 11.05.2018 срок оплаты уставного капитала определен на дату государственной регистрации, а, соответственно, срок, в течение которого неоплаченные доли могли быть переданы обществу, истек 23.09.2019.

Как следует из материалов дела, ФИО3 перечислил в адрес ФИО4 денежные средства в размере 5 000 руб. 00 коп. в качестве взноса в уставной капитал общества 11.07.2018, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией об оплате (т. 1 л.д. 31).

Кроме того, согласно мемориальному ордеру № 00010 АО «Альфа-Банк» от 09.09.2019, а также выписке с расчетного счета ООО «Нуовита Клиник», представленной в материалы дела, ФИО3 внес на банковский счет ООО «Нуовита Клиник» денежные средства в размере 5 000 руб. 00 коп. в качестве взноса в уставной капитал общества.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что между ФИО3 и ООО «Нуовита Клиник» заключен договор займа от 20.08.2019, согласно которому истец, являющийся учредителем общества, передал ответчику беспроцентный заем на сумму 300 000 руб. Передача денежных средств подтверждается представленными копиями квитанций и ордеров.

За период 2020 года истцом также переданы в заем денежные средства на общую сумму 2 749 000 руб., за период 2021 года на сумму 1 387 965 руб., что подтверждается копиями квитанций и ордеров, платежных поручений. При этом в квитанциях и ордерах в качестве источника поступления указано: «поступление займов и в погашение кредитов», платежные поручения содержат назначение платежа «займ от учредителя ФИО3».

Исходя из вышеизложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в течение длительного периода ФИО3 фактически признавался полноправным участником общества, оплата им принадлежащей доли в уставном капитале общества следует из представленных документов, при этом объективных доказательств, позволяющих прийти к иным выводам по итогам рассмотрения настоящего дела, не представлено.

Из материалов дела следует, что учредители ООО «Нуовита Клиник»  после даты его регистрации приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, участие ФИО3 в деятельности общества носило реальный характер, поведение истца свидетельствовало о направленности на достижение уставных целей созданной им коммерческой организации.

При таких обстоятельствах требования ФИО3 о восстановлении статуса участника общества удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя апелляционной инстанции о том, что суд безосновательно признал факт оплаты истцом своей доли с нарушением установленного срока и не принял во внимание представленные апеллянтом при подаче иска документы бухгалтерского учета организации, подлежат отклонению.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

В рассматриваемом случае при рассмотрении заявленных требований указанная правовая позиция учтена судом первой инстанции и вывод об отсутствии доказательств, безусловно свидетельствующих о задолженности участника общества ФИО3 по оплате доли уставного капитала общества, основан на совокупной оценке имеющейся по делу доказательственной базы и установленных на нее основании фактических обстоятельств, в том числе существовавших в течение длительного периода времени до первого заявления возражений со стороны общества о неисполнении истцом названной обязанности участника юридического лица.

Сами по себе представленные ответчиком бухгалтерская справка и оборотно-сальдовая ведомость по счету 75.01 за 2018 год, выводы суда не опровергают.

Ссылка апеллянта на электронную переписку ФИО3 и ФИО4 также не принимается апелляционным судом, поскольку из представленной переписки однозначно не следует, что истцом не была произведена оплата доли в уставном капитале общества. Более того, в материалы дела представлен ордер № 10 от 09.09.2019 об оплате в пользу ООО «Ноувита Клиник» суммы 5 000 руб. с указанием источника поступления: «взнос в уставный капитал».

Заключая договор беспроцентного займа от 20.08.2019 ФИО4, действуя как единоличный исполнительный органа - директор общества «Ноувита Клиник», получала денежные средства от ФИО3 как участника общества «Ноувита Клиник», на что прямо указано в договоре.

С учетом отсутствия оснований для признания доли ФИО3 неоплаченной его исключение из общества в силу положений ст. 10 Закона № 14-ФЗ возможно лишь в судебном порядке, но не путем принятия решения единственного участника общества.

Принятие такого рода решения свидетельствует о совершении действий, направленных на неправомерное лишение истца статуса участника общества в условиях корпоративного конфликта.

Таким образом, учитывая отсутствие спора относительно формирования уставного капитала общества вплоть до марта 2022 года, заключение между обществом и истцом, как учредителем общества, договора займа от 20.08.2019, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Ноувита Клиник» полагало уставный капитал сформированным и воспринимало ФИО3 как участника общества.

Доводы апеллянта о наличии списка участников общества от 24.09.2018 не принимаются апелляционным судом, т.к. данный список составлен в одностороннем порядке ФИО4 и в данном случае не имеет правового значения, поскольку не является доказательством совершения предписанных законом действий, связанных с переходом неоплаченной доли к обществу и последующим ее распределением оставшемуся участнику общества.

Поскольку такие действия своевременно обществом совершены не были, с учетом иных установленных по делу обстоятельств, следует признать, что уставный капитал в обществе к установленной дате был сформирован.

Сам по себе установленный судом факт отсутствия общих собраний в обществе в период с 24.09.2018 по 2022 год на наличие статуса участников не влияет. 

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, получивших надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую суд апелляционной инстанции разделяет. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 января 2024 года по делу № А60-18826/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

 

                                                                                        О.В. Лесковец