ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-370/2020

23 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Тарасовой М.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.07.2025  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9582/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 по обособленному спору № А56-370/2020/разн.12 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению ООО «Невская Логистика» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД ФИО3»,  

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО3 несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению его обоснованности назначено на 19.02.2020.  

Решением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть объявлена 19.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО4.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2020 по делу А56-370/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу № А56-370/2020 в части утверждения  

конкурсным управляющим ФИО4 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по указанному делу в части непринятия отказа ООО «СБК Гранд» от заявления о признании ООО «ТД ИнтерТорг» банкротом отменено. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

19.05.2021 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом вынесена резолютивная часть определения по делу А56-370/2020, в соответствии с которой апелляционная инстанция определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 отменила в части утверждения конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО4. В указанной части принят по делу новый судебный акт.  

Конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация).  

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Определением арбитражного суда от 15.11.2021 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг» утвержден ФИО6. Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве Сообщение № 7677294 от 15.11.2021.  

05.12.2023 в арбитражный суд от ООО «Невская Логистика» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО6 и ООО «Невская Логистика» относительно очередности удовлетворения текущих требований кредиторов, просит внести изменения в договор аренды № 1110 от 11.10.2016 и в договор аренды № 1 от 20.01.2011 в части размера арендной ставки за 1 кв.м по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 - 670 руб. и по договору аренды № 1 от 20.01.2011 - 710 руб. за кв.м.; установить очередность уплаты арендных платежей по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по договору аренды № 1 от 20.01.2011 в составе четвертой очереди текущих платежей.  

К судебному заседанию 10.01.2024 от ООО «Невская Логистика» поступило ходатайство об отказе от заявленного требования в части установления очередности уплаты арендных платежей по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по договору аренды № 1 от 20.01.2011 в составе четвертой очереди текущих платежей.  

В судебном заседании 17.04.2024 ООО «Невская Логистика» поступило уточненное заявление, согласно которому просит разрешить разногласий между конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО6 и ООО «Невская Логистика» относительно очередности удовлетворения текущих требований кредиторов, просит внести изменения в договор аренды № 1110 от 11.10.2016 и по договору аренды № 1 от 20.01.2011 путем установления условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика» на следующих условиях: по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 - 670 руб. за кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества ООО «ТД Интерторг»; по договору аренды № 1 от 20.01.2011 с арендной ставкой 710 руб. за кв.м. за один месяц владения и  

пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества ООО «ТД Интерторг».  

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Определением арбитражного суда от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, производство по заявлению в части установления очередности уплаты арендных платежей по договору аренды от 11.10.2016 № 1110 и по договору аренды от 20.01.2011 № 1 в составе четвертой очереди текущих платежей прекращено; разрешены разногласия между конкурсным управляющим Обществом ФИО6 и ООО «Невская Логистика» относительно сохранности арендных правоотношений по договору аренды от 11.10.2016 № 1110 и по договору аренды от 20.01.2011 № 1: путем установления следующих условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика»: установлена ежемесячная фиксированная арендная плата без учета переменной части, оплачиваемая (на текущую дату) по договору аренды от 11.10.2016 № 1110 в размере 4 458 660 руб. за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника; установлена ежемесячная фиксированная арендная плата без учета переменной части, оплачиваемая (на текущую дату) по договору аренды от 20.01.2011 № 1 в размере 8 047 681 руб. за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества Должника.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2024 г. по делу № А56- 370/2020/разн.12 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А56- 370/2020/разн.12 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

При новом рассмотрении дела определением от 04.03.2025 суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО6 и ООО «Невская Логистика» относительно сохранности арендных правоотношений по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по Договору аренды № 1 от 20.01.2011: путем установления условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика» на следующих условиях: по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 - с арендной ставкой 670 руб. за кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества ООО «ТД Интерторг»; по договору аренды № 1 от 20.01.2011 с арендной ставкой 710 руб. за кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату фактического освобождения объекта аренды от имущества ООО «ТД Интерторг».  

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт:  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 – в размере 4 458 660 рублей за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника;  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1 от 20.01.2011 – в размере 8 047 681 рублей за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника.  

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при принятии решения принял некорректный расчёт, предоставленный кредитором ООО «Невская Логистика», при этом, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не  

соответствуют обстоятельствам дела, поскольку по тексту мотивировочной части суд посчитал ставку, предложенную ООО «Невская Логистика» необоснованной и неприемлемой для арендных правоотношений с ООО «ТД Интерторг».  

Как полагал конкурсный управляющий должника, наиболее объективным критерием при определении условий цены аренды, является экспертное мнение о стоимости аренды в Северо-Западном регионе. Кредитором представлено экспертное заключение № 32 от 10.04.2024, подготовленное ООО «Бизнес Оценка».  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.06.2025 апелляционный суд, выслушав представителей участников спора, считает необходимым судебное заседание отложить и обязать конкурсного управляющего уточнить арендную ставку, которую, по его мнению, должен был применить суд, а также сформулировать просительную часть апелляционной жалобы, с учетом той конкретной арендной платы, которую конкурсный управляющий считает обоснованной. Копии своей процессуальной позиции конкурсному управляющему заблаговременно (в срок до 15.07.2025) направить в суд, а также сторонам спора.  

Судебное заседание было отложено на 22.07.2025. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.07.2025 конкурсный управляющий должника поддержал уточненную апелляционную жалобу.  

Представитель ООО УК «Гамма Групп» ФИО7 закрытым паевым инвестиционным фондом «Невский берега» согласился с доводами жалобы.  

Представитель Налогового органа согласился с доводами жалобы.  

Представитель ООО «Невская Логистика» оставил вопрос на усмотрение суда.  

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Невская Логистика» и ООО «ТД Интерторг» заключены два договора аренды: договор аренды № 1110 от 11.10.2016 (в редакции от 02.03.2020), согласно которому (п. 3) «Арендная плата состоит из двух частей: основной и переменной. Размер основной части арендной платы составляет - 1 553 540 руб. за полный месяц аренды. Переменная часть арендной платы состоит из возмещения коммунальных платежей (теплоснабжение, электроэнергия, водопотребление/водоотведение, техническое обслуживание, дизельгенераторы). Площадь арендуемого объекта 7 767,7 кв.м. (предприятие по производству и упаковке картона);  

договор аренды № 1 от 20.01.2011 (в редакции от 02.03.2020), согласно которому (п. 3) «Арендная плата состоит из двух частей: основной и переменной. Размер основной части арендной платы составляет – 2 936 200 руб. за полный месяц аренды. Переменная часть арендной платы состоит из возмещения коммунальных платежей (теплоснабжение, электроэнергия, водопотребление/водоотведение, техническое обслуживание, дизельгенераторы). Площадь арендуемого имущества – 43 976,6 кв. м., а именно: административно-складской комплекс, назначение: нежилое, общей площадью 14 658,8 кв.м., контрольно-пропускной пункт площадью 22,8 кв.метра (КПП представляет собой специально оборудованное некапитальное сооружение, предназначенное для персонала, осуществляющего охрану Объекта), земельный участок площадью 5 428 кв.м, на котором располагается административно-складской комплекс и земельный участок площадью 23 867 кв.м, на котором расположено КПП.  

На дату открытия конкурсного производства ООО «ТД Интерторг» насчитывало 440 объектов торговли (магазины «SPAR», «7Я Семья», «ИдеЯ») в 7  

субъектах РФ (Москва, Московская область, Псковская область, Мурманская область, Ленинградская область, Республика Карелия, Санкт-Петербург). Деятельностью должника являлась розничная торговля товарами в специализированных магазинах. Имущество (холодильное, стеллажное, кассовое и иное оборудование), подлежащее продаже на торгах, вывозилось из каждого магазина и размещалось на складах, которые являются предметом аренды по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по договору аренды № 1 от 20.01.2011. Объем имущества, размещенного на складах значительный, что подтверждалось в ранее рассмотренных обособленных спорах в рамках дела А56- 370/2020, а также сведениями по настоящему делу (публикации из ЕФРСБ).  

Согласно пояснениям ООО «Аквилон», объем имущества должника – более 20 тысяч номенклатурных позиций, что представляет более 1 млн. единиц имущества в количественном выражении.  

В связи с тем, что ООО «Невская Логистика» (арендодатель, кредитор по текущим обязательствам) и ООО «ТД Интерторг» (арендатор, Должник) не могут прийти к общему решению по вопросу условий сдачи в аренду должнику объектов недвижимости по договорам аренды № 1110 от 11.10.2016 и № 1 от 20.01.2011, ООО «Невская Логистика» обратилось за разрешением разногласий относительно установления условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика» в следующем порядке:  

- по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 установить арендную ставку в 670 руб. за 1 кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату расторжения договора;  

- по договору аренды № 1 от 20.01.2011 установить арендную ставку в710 руб. за 1 кв.м. за один месяц владения и пользования имуществом в месяц с 01.05.2020 по дату расторжения договора.  

 При новом рассмотрении дела, применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции разрешил разногласия, установив арендную плату по ставке, предложенной ООО «Невская Логистика».  

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.  

Ответственность по сохранности имущества банкрота возлагается на конкурсного управляющего, который в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 1074/10 сформулирована следующая правовая позиция. Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.  

Как верно указал суд первой инстанции, в результате неурегулирования разногласий, при расторжении договоров аренды № 1от 20.01.2011 и № 1110 от 11.10.2016 со стороны ООО «Невская Логистика» должник будет вынужден освободить занимаемые помещения, территорию и заключить новые договоры аренды с иными арендодателями для размещения имущества и обеспечения его сохранности, что приведет к дополнительным расходам в процедуре банкротства, что в свою очередь, создаст дополнительные расходы (на перевозку имущества, осуществления погрузочно-разгрузочных работ, привлечение спецтехники, заключение договоров охраны).  

Поиск новых арендодателей является затруднительным и малоперспективным, поскольку представленные в дело доказательства указывают о затруднительном поиске альтернативы аналогичным складским помещениям для перевозки имущества должника с учетом его объема, а тот факт, что должник является банкротом говорит о низкой привлекательности для арендодателей ввиду короткого срока аренды складских площадей подобными арендаторами и их финансовой ненадежности.  

При этом, арендная ставка определенная судом значительно сильно превышает ранее установленную сторонами арендную плату.  

Так, сумма арендной платы по договорам аренды заключённым ООО «ТД Интерторг» с ООО «Невская Логистика» по резолютивной части суда будет составлять:  

- по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 года - 5 204 560 руб., (670 руб. за 1 кв. м. Х 7 768 кв. м. арендуемой площади = 5 204 560 руб.);  

- по договору аренды № 1 от 20.01.2011 года – 31 22 960 руб. (710 руб. за 1 кв. м. Х 43 976 кв. м. арендуемой площади = 31 222 960 руб.).  

Ранее же, арендная плата составляла следующие суммы: - по договору аренды № 1110 от 11.10.2016 года – 66,76 руб. за 1 кв. м. - по договору аренды № 1 от 20.01.2011 года – 200 руб. за 1 кв.м. 

В материалы дела представлено экспертное заключение № 32 от 10.04.2024, подготовленное ООО «Бизнес Оценка», в корректном его выражении, а именно: по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по Договору аренды № 1 от 20.01.2011 путем установления следующих условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика»:  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 – в размере 4 458 660 рублей за период с 01.05.2020;  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1 от 20.01.2011 – в размере 8 047 681 рублей за период с 01.05.2020.  

Апелляционный суд, учитывая, что в настоящее время в рамках банкротства ООО «ТД Интерторг» идет процедура реализации имущества (публичная продажа имущества с торгов), полагает, что прекращение арендных правоотношений между ООО «Невская Логистика» и ООО «ТД Интерторг», приведет к остановке торгов, и как следствие, затянет процедуру реализации имущества, приведет к его обесцениванию (материальный износ). Указанные негативные последствия повлекут затягивание общего срока процедуры конкурсного производства ООО «ТД Интерторг» и увеличению расходов конкурсной массы должника.  

При этом, сама по себе экономическая ситуация в стране или рост арендных ставок по другим объектам аренды не свидетельствует о необходимости изменения арендных ставок на более чем в три раза.  

Более того, апелляционный суд учитывает, что ООО «Невская Логистика» также будет в невыгодном положении в случае расторжении договора, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имеются иные желающие на заключение договора аренды на условиях, предложенных арендодателем должнику.  

Апелляционный суд отмечает, что арендная плата, определенная в экспертном заключении № 32 от 10.04.2024, подготовленное ООО «Бизнес Оценка» является объективной, а само заключение является наиболее достоверным, содержащим более полное, точное и объективное исследование цены аренды с учетом анализа цен на аналогичные услуги, а также с учетом состояния объектов недвижимости, их характеристик, назначения, площади, месторасположения, наличия коммуникаций. Расчет арендной платы произведен исходя из совокупности всего объекта имущества, что соответствует действующему законодательству и интересам должника.  

При таких обстоятельствах, суду первой инстанции следовало разрешить разногласия, определив арендную плату следующим образом:  

- по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 – в размере 4 458 660 рублей за период с 01.05.2020  

- по Договору аренды № 1 от 20.01.2011 – в размере 8 047 681 рублей за период с 01.05.2020.  

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.  

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает определение суда от 04.03.2025 подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 по делу № А56-370/2020/разн.12 отменить.  

Разрешить разногласия между конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» ФИО6 и ООО «Невская Логистика» относительно сохранности арендных правоотношений по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 и по Договору аренды № 1 от 20.01.2011, путем установления следующих условий сдачи в аренду имущества ООО «Невская Логистика»:  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1110 от 11.10.2016 – в размере 4 458 660 рублей за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника;  

- установить ежемесячную фиксированную арендную плату без учета переменной части, оплачиваемой (на текущую дату) по Договору аренды № 1 от 20.01.2011 – в размере 8 047 681 рублей за период с 01.05.2020 до окончания реализации имущества должника.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  

Судьи Д.В. Бурденков М.В. Тарасова