Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51529/2016

22 июня 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  22 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: "Даэсун Индастриал Ко.,Лтд",   (адрес:  Корея (Республика), Шиндорим-донг ,Ди-Кьюб Сити Тауэр ,662 ,Кенъил-ло ,Гуро-Гу, Сеул; Россия 191015, Санкт-Петербург, ул.Шпалерная д.54, ОГРН:  );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес:  Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПРОФЕССОРА КАЧАЛОВА 3, ОГРН:  1027806066155);

третьи лица: 

1). Общество с ограниченной ответственностью "Контракт", (адрес:  Россия 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская,25-А, лит.А, оф.203);

2). ООО "ПромТехКомплект",(Россия 198320, Красное  село, Гвардейская,19, корп.1,пом.2Н);

3). ООО "Легаси", (Россия 358027, Белгород, Белгородская область, 5 Августа, 1Д, пом.1);

4). ООО "СВЕГА-ПРОМ", (Россия 190000, Санкт-Петербург, Казанская,35, лит.А, пом.1Н);

5). ООО "ВЕЛЕС", (Россия 690068, Владивосток, Приморский край, пр-т 100-летия Владивостока,153, кв.203);

6). ООО "Колибри" (Россия 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская,25-А, лит.А, оф.203; Россия 198320, Красное  село, Гвардейская,19, корп.1,пом.2Н; Россия 358027, Белгород, Белгородская область, 5 Августа, 1Д, пом.1; Россия 190000, Санкт-Петербург, Казанская,35, лит.А, пом.1Н; Россия 690068, Владивосток, Приморский край, пр-т 100 летия Владивостока,153, кв.203; Россия 198096, Санкт-Петербург, Дорога на Турухтанные острова,14, корп.4, оф.204,)

О взыскании задолженности 

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 08.07.2016, ФИО3 по дов. от 08.07.2016

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 21.03.2017

- от третьих лиц: представители не явились (извещены)

установил:

Компания «Даэсун Индастриал Ко., Лтд» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская Газовая Компания» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки газовых котлов типа «MG Seoul», а также запасных частей и комплектующих к ним в размере 3 823 258,15 долларов США. 

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск. 

 К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Контур», а также определением суда от 22.03.2017 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ПромТехКомплект» (198320, Санкт-Петербург, Красное Село, ул. Гвардейская, 19, корп.1, пом.2Н), ООО «Легаси» (358027, 

<

...>), ООО «Свега-ПРОМ» (190000, Санкт-Петербург, ул. Казанская, 35, лит.А, пом.1Н), ООО «ВЕЛЕС» (690068, Приморский край, Владивосток, пр-т 100-летия Владивостока, 153 кв.203), ООО «Колибри» (198096, Санкт-Петербург, Дорога на Турухтанные острова,14, корп.4, оф.204).

 Как указывает истец, между ним и Ответчиком были заключены договоры купли-продажи газовых котлов типа «MG Seoul», а также запасных частей и комплектующих к ним (далее – Товар) посредством направления Ответчиком в адрес Истца заявок по электронной почте. 

Согласно Заявок Ответчик в качестве получателей Товаров указал организации, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, а именно: ООО «ПромТехКомплект», ООО «Легаси», ООО «Свега-ПРОМ», ООО «ВЕЛЕС», ООО «Колибри». 

В ответ на Заявки Ответчика Истцом были направлены инвойсы на оплату Товаров. 

Во исполнение обязательств по Договорам Истец в период с февраля 2014 года по июнь 2015 года поставил, указанным  Ответчиком в Заявках лицам, Товары на общую сумму 4 829 250,39 долларов США. 

Доставка Товаров осуществлялась на условиях «Free on board» («Инкотермс 2010»). В качестве грузополучателей в таможенных декларациях и коносаментах истец указал названных выше третьих лиц.  Товары были доставлены грузополучателям в полном объеме, однако оплата поставленного товара Ответчиком осуществлена не была. 

 Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Истца в арбитражный суд. 

Возражая по иску, Ответчик оспаривал факт заключения с Истцом договоров поставки, а также получение от Истца Товара, ссылался на отсутствие доказательств наличия между сторонами спора договора, заключенного по правилам статьи 434 ГК РФ считает, что является ненадлежащим Ответчиком по делу.  

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В пункте 2 статьи 434  ГК РФ указано, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как обоснованно указывает Истец, в настоящее время обмен документами путем отправки электронных сообщений является наиболее простым и потому распространенным способом заключения договоров. При этом закон не устанавливает специальных требований к подписанию электронного сообщения, содержащего вес условия договора, электронной цифровой подписью; достаточно лишь направления сторонами друг другу электронных писем, в которых (в «теле» письма или в приложениях к нему) содержатся условия договора. Обмен такими электронными сообщениями является заменой обмену письменными бумажными документами, который имел место в договорной практике ранее.

До внесения изменений и дополнений в главу 9 ГК РФ (Сделки), вступивших в силу с 1 сентября 2013 г.. п. 3 ст. 162 ГК РФ устанавливал, что несоблюдение простой письменной формы внешнеэкономической сделки (без уточнения, какой именно - путем обмена документами либо путем составления единого документа) влекло ее недействительность. Однако в настоящее время указанное правило утратило силу, гак как законодатель осознанно упрощает заключение внешнеэкономических контрактов в части соблюдения сторонами формы сделок. Договоры купли-продажи, по которым Истец обратился с исковыми требованиями, были заключены после 1 сентября 2013 г.. то есть, после внесения указанных изменений в и. 3 ст. 162 ГК РФ.

Для того чтобы договор, заключаемый путем обмена электронными сообщениями, мог считаться заключенным, соответствующие сообщения должны быть отправлены лицом, являющимся стороной по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Для этого достаточно установить, что отправитель имел право действовать от имени соответствующей стороны. Этот вывод был сделан ВАС РФ еще в постановлении Пленума № 14 от 23 марта 2012 г. (п. 3) в части регулирования банковских гарантий, предоставляемых путем обмена электронными сообщениями. В настоящее время эта практика прямо закреплена в ГК РФ (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

 Кроме того, ВАС РФ в постановлении Президиума от 12 ноября 2013 г. № 18002/12 по делу № А47-7950/2011 указал, что получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока не доказано обратное. Таким образом, в случае если электронная переписка ведется с  электронной почты, созданной на домене, принадлежащем компании правомочность конкретного лица, осуществлявшего переписку от имени компании, предполагается.

Таким образом, при наличии электронной переписки с уполномоченными представителями ответчика, которые в силу обстановки (ст. 182 ГК РФ) обладали полномочиями на заключение договора, договор должен считаться заключенным путем обмена сообщениями (и. 2 ст. 434 ГК РФ), исходящими от уполномоченных представителей ответчика.

Из положений ст. 312 ГК РФ следует, что обязательство должно быть исполнено кредитору либо лицу, указанному кредитором. Такая юридическая конструкция отличается от договоров в пользу третьего лица (ст. 430 ГК РФ) тем, что в последнем случае третье лицо приобретает право требовать исполнения договора в свою пользу, а в случае исполнения третьему лицу (ст. 312 ГК РФ), иначе именуемому переадресацией исполнения, изменяется по сути лишь место исполнения обязательства и лицо, уполномоченное на приемку исполнения. 

При этом при переадресации исполнения третье лицо, которому производится исполнение, не рассматривается как представитель кредитора (Постановление Президиума ВАС РФ от 26 мая 2009 г. № 730/09). К форме переадресации  исполнения  применяются  общие  положения  о  форме  сделок.

 В настоящем деле имеет место исполнение Истцом обязательств по поставкеТоваров третьим лицам, определенным Ответчиком в заявках на поставку Товаров(ст. 312 ГК РФ). Назначение третьих лиц как адресатов исполнения и приемкауказанными лицами отгруженных Товаров, перечень которых был согласованИстцом и Ответчиком при заключении Договоров купли-продажи путем обменасообщениями, следует рассматривать как дополнительное подтверждение того, чтоДоговоры купли-продажи между сторонами были заключены (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

На основании изложенного, с учетом, представленных в материалы дела доказательств,  суд приходит к выводу,  о заключении между истцом и Ответчиком в период с января 2014 г. по май 2015 г. в письменной форме Договоров купли-продажи  посредством обмена сообщениями по электронной почте с адреса электронной почты «@baltgaz.ru», созданной на домене, принадлежащем Ответчику, на адрес электронной почты «daesung.co.kr», созданной на домене, принадлежащем Истцу. 

Представленные в материалы дела электронные письма содержат оферты Ответчика в виде заявок на поставку Товаров, с одной стороны, и акцепты Истца, т.е. принятие им предложений Ответчика заключить Договоры купли-продажи, с другой (электронная переписка - том 1. л.д. 15-164, том 4, л.д. 32-101 с переводом том 2, л.д. 1-115, том 4, л.д. 102-136) (принадлежность домена «@baltgaz.ru» Ответчику подтверждается документами - распечаткой из сервиса «Спарк-Интерфакс», нотариальными протоколами осмотра доказательств - том 3, л.д. 138, 144-145; том 5, л.д. 97, том 6, л.д. 31, 33, 35).   

Ответчиком наличие полномочий у лиц, участвовавших в переписке с его стороны, а также подлинность представленных в материалы дела Истцом сообщений электронной почты не документально не опровергнута. 

Все сообщения направлены лицами с официальных адресов с использованием домена Ответчика «@baltgaz.ru» и в ряде случаев с использованием официальных бланков Ответчика (напр.. том 1, л.д. 168).  В письмах указаны должности лиц-отправителей писем (менеджер по закупкам,  менеджер отдела закупок, начальник отдела логистики, руководитель группы котельного оборудования, директор отдела закупок.

В доказательство доводов истца о том, что лица, которые вели соответствующие переговоры, являются лицами, уполномоченными Ответчиком, свидетельствует тот факт, что переписка велась ими с адресов электронной почты, относящимся к корпоративному домену Ответчика. Переписка велась Истцом с лицами, наименование должностей которых свидетельствует о том, что эти лица отвечают за закупки газового оборудования, то есть в их функции входило ведение переговоров относительно заключения коммерческих контрактов. Следовательно, полномочия указанных лиц явствуют из обстановки, в которой осуществлялась переписка (то есть, заключались разовые сделки купли-продажи).

Суд принимает доводы истца о том, что основным видом деятельности Ответчика является бизнес, связанный с газовым оборудованием. у Истца не было никаких разумных оснований полагать, что соответствующие лица не располагают полномочиями на совершение сделок. Поставка газового оборудования для Ответчика является сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы Ответчика о том, что лица, направившие Истцу заявки па поставку Товаров с электронной почты, созданной на домене, принадлежащем Ответчику, не являлись работниками компании-Ответчика, судом не принимается поскольку, во-первых, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказан Ответчиком; во-вторых, правомочность конкретного лица, осуществлявшего заказы товаров от имени компании, не входит в предмет доказывания по делу в случае, если такие заказы осуществлялись с электронной почты, созданной на домене, принадлежащем такой компании, о чем было указано выше.

Наличие электронной переписки с уполномоченными представителями Ответчика, которые в силу обстановки (ст. 182 ГК РФ) обладали полномочиями на заключение договора, свидетельствует о том, что договор заключен путем обмена сообщениями (п. 2 ст. 434 ГК РФ), исходящими от уполномоченных представителей Ответчика.

Материалами дела подтверждается исполнение Истцом своих обязательств по Договорам купли-продажи в полном объеме, в том числе, представленными копиями таможенных деклараций и коносаментов. 

Довод Ответчика о необходимости доказывания Истцом фактаполучения Товаров непосредственно Ответчиком,  судом отклоняется, поскольку доставка Товаров Истцом Ответчику осуществлялась насогласованных условиях FOB - «Free in Board» / «Свободно на борту» (Инкотермс2010). Данное условие поставки означает, чтообязательство продавца по поставке товара является выполненным с моментапогрузки товара на борг судна. Надлежащее исполнение обязательств Истца попоставке Товаров в адрес Ответчика подтверждается представленными вматериалы дела копиями коносаментов, в которых содержится информация о датахпогрузки Товаров на борт судна. 

 Ответами морских перевозчиков, данных на адвокатские запросы подтверждается, что документы для вывоза грузов с Товарами были получены непосредственно теми лицами, которые были указаны в электронных письмах-заявках Ответчика и в документах на поставку ( том 3, л.д. 131-134; том 4, л.д. 29-31).

В этой связи тот факт, что Истцом была произведена отгрузка Товаров лицам, указанным уполномоченными представителями Ответчика в переписке, а указанные лица приняли Товары без каких-либо замечаний, служит еще одним подтверждением того, что именно Ответчик является стороной по Договорам купли-продажи.

Материалами дела подтверждается, что большая часть Товаров была доставлена на объекты, принадлежащие именно Ответчику - его оптовый склад в г. Раменском (контейнеры PONU7643874. MRKU4877990, 1NKU2292686. MSKU0797498. MSKU1619973. MRKU2261239, MSKU8019688. PONU7694552. MRKU3630429. CAXU9680047. MSKU8700794. MRKU4444563. MSKU0552089. TCNU9805866. MSKU850099I) и распределительный центр в г. Екатеринбурге (контейнеры MSKU0829487 и MSKU9488566), что также, косвенно  свидетельствует о том, что Товары были заказаны именно Ответчиком, а не каким-либо иным лицом.

Кроме того, следует отметить, что Ответчик являлся правообладателем товарного знака газовых котлов "Master Gas» (нотариальный протокол осмотра доказательств, подтверждающий размещение Ответчиком свидетельства о праве на товарный знак на своем сайте по адресу http:/>'balti£az.ru.' - том 9, л.д. 149, 150). 

В документах на поставку Товаров указана информация о поставке Истцом по заявкам Ответчика именно газовых котлов «Master Gas».   

Как указывает Истец, Ответчику по его просьбе был выдан сертификат эксклюзивного партнера, в котором указано, что именно Ответчик обладает эксклюзивным правом на распространение производимой Истцом продукции на территории РФ. Ответчик сам разместил на своем сайте http://baltgaz.ru/ изображение данного сертификата эксклюзивного партнера, в котором наименование компании-Ответчика - ООО «Балтийская газовая компания» - прямо указано (нотариальный протокол осмотра доказательств - том 6, л.д. 55-56).

Ссылка Ответчика на наличие у него договорных отношений  по поставке газовых котлов с ООО «Контракт» не свидетельствует об отсутствии у Ответчика договорных отношений с Истцом, и не опровергает довод Истца о наличии у Ответчика задолженности перед Истцом. 

Более того, количество газовых котлов, указанное в представленных Ответчиком копиях товарных накладных (том 5, л.д. 16-75) и которые якобы были поставлены ООО «Контракт», никак не  соответствует количеству газовых котлов, поставленных Ответчику Истцом, и стоимость которых составляет цену настоящего иска (сравнительная таблица по объемам поставок - том 6, л.д. 152).  

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что между сторонами были заключены договоры поставки газовых котлов типа «MG Seoul», поставка товара, заказанного Ответчиком осуществлена истцом лицам, указанным Ответчиком в заявках, следовательно, обязательства по поставке товара Истцом исполнены надлежащим образом. в нарушение трабований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, опровергающих наличие у него задолженности перед Истцом за поставленные Товары.

При указных обстоятельствах, суд признает требования Истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика на основании статьи 110 АПК РФ. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийская газовая компания» в пользу «Даэсун Индастриал Ко., Лтд» задолженность в размере 3 823 258, 15 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату взыскания, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Карманова Е.О.