Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4069/2024

Дело № А19-9212/2023

24 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Ламанского В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года по делу № А19-9212/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора субаренды № 4 от 01.07.2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Реновация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Реновация») и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский лофт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Сибирский лофт») в отношении помещения расположенного на первом этаже двухэтажного нежилого здания с подземным подвалом, общей площадью 364,4 кв.м. кадастровый номер 38:36:000034:20688, по адресу: 664025, 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судами норм права, ненадлежащую оценку доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения истцом как единственным учредителем ООО «Сибирский лофт» спорного договора и его условий, в том числе о стоимости арендной платы. Указывает, что истец не являлся стороной договора и не обладал информацией о его заключении, узнал о наличии договора при получении иска ООО «Реновация» по делу № А19-6169/2023.

Считает, что решение по делу № А19-6169/2023 не имеет преюдициального характера с учетом непринятия истцом участия в рассмотрении указанного дела.

Обращает внимание на отсутствие государственной регистрации договора субаренды и отсутствие его согласования с собственником здания.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2022 между ООО «Реновация» в лице директора ФИО4 (арендодатель) и ООО «Сибирский Лофт» в лице директора ФИО2 (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 4, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование субарендатору нежилые помещения общей площадью равной сумме площадей помещений, указанных в приложениях к договору. В каждом приложении указаны: площадь одного помещения, кадастровый номер нежилого помещения, этажность, адрес. Нежилые помещения принадлежат арендодателю на праве договора аренды нежилых зданий № 10376 от 05.12.2019 с Администрацией г. Иркутска, в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Иркутска (пункт 1.1 договора).

Арендуемые помещения представляются субарендатору для осуществления коммерческой деятельности, вид которой для каждого нежилого помещения указан в соответствующем приложении. Арендодатель передает, а субарендатор принимает нежилые помещения в удовлетворительном состоянии (пункт 1.3 договора).

Условия об арендной оплате согласованы сторонами в разделе 4 договора. В соответствии с пунктом 4.1 договора размер арендной платы на момент подписания договора указан в приложениях к договору по каждому из помещений.

Срок договора с 01.07.2022 по 01.07.2029г. (пункт 7.1 договора).

Согласно приложению № 1 объектом субаренды является нежилое помещение площадью 130 кв.м. (кадастровый номер нежилого помещения: 38:36:000034:20688, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>). Размер арендной платы с 01.07.2022 по 30.06.2023 составляет 316 000 рублей в месяц. Размер арендной платы с 01.07.2023 по 30.06.2024 и последующие года составляет 186 000 рублей в месяц, а также действует пункт 4.2 настоящего договора.

30.12.2022 между ООО «Реновация» и ООО «Сибирский Лофт» заключено соглашение от о расторжении договора субаренды нежилого помещения, согласно которому стороны договорились о расторжении договора субаренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022, дата выезда из помещения 30.12.2022.

Из акта приема-передачи от 30.12.2022 следует, что ООО «Сибирский Лофт» передает, а ООО «Реновация» принимает спорное нежилое помещение площадью в удовлетворительном состоянии, ответчик имеет задолженность в размере 587 742 рубля.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2023 года по делу № А19-6169/2023 с ООО «Сибирский Лофт» в пользу ООО «Реновация» взыскано 587 742 рубля основного долга по арендной плате за период ноябрь – декабрь 2022 года, неустойка за просрочку оплаты основного долга, расходы по оплате государственной пошлины.

Заявляя о признании договора субаренды недействительным, ФИО1 в качестве правового основания указала пункт 2 статьи 174, пункт 1 статьи 173.1, статью 157.1, пункт 2 статьи 615, пункт 2 статьи 609, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 12, 166, 168, 173.1, 174, 309. 310, 606, 609, 614, 615 ГК РФ, исходили из недоказанности истцом оснований для признания договора субаренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022 недействительным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В дело представлены договор субаренды, акт передачи помещений в субаренду, доказательства уплаты арендной платы в период с июля 2022 года по октябрь 2022 года в установленном договоре размере, соглашение о расторжении договора и акт возврата помещений.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства (в том числе судебные акты по делу № А19-6169/2023), суды установили, что оспариваемый договор субаренды был подписан руководителями ООО «Реновация» и ООО «Сибирский лофт», фактическая передача помещений с подписанием акта передачи помещений в субаренду и исполнение договора имели место быть, в связи с чем договор субаренды является заключенным.

В рассматриваемом случае ФИО1 как единственным участником ООО «Сибирский Лофт» предъявлен иск об оспаривании совершенной указанным обществом сделки, в связи с чем в соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление № 27) ФИО1 действует от имени ООО «Сибирский Лофт»  и судебные акты по делу № А19-6169/2023 вопреки доводам кассатора в соответствии со статьей 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения дела.

Доводы истца о наличии пороков в договоре субаренды ввиду отсутствия его государственной регистрации, отсутствия согласия собственника и отсутствия должной индивидуализации предмета договора мотивированно отклонены судами с учетом исполнения сторонами договора, установленных по делу № А19-6169/2023 обстоятельств и в соответствии с пунктами 12 и 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Доказательства заключения договора на заведомо невыгодных условиях, направленности договора на причинение ущерба ООО «Сибирский Лофт», сговора лиц, подписавших договор, наличия злоупотребления правом при заключении договора в дело представлены не были.

По результатам оценки представленного в дело письма ФИО1 и ФИО2 от 18.07.2022 судами также сделан мотивированный вывод об известности ФИО1 о заключении договора субаренды, его одобрении и утрате в связи с этим в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" права на заявление требований о признании договора недействительным, применении принципа эстоппель.

При указанных обстоятельствах отказ судов в удовлетворении иска является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года по делу № А19-9212/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

В.А. Ламанский