АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-5644/2022

г.Тверь

08 июня 2022 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи  Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завьяловой Ю.О., при участии истца – ФИО1, рассмотрев в судебном заседании суда дело по исковому заявлению ФИО1, г. Тверь 

к Закрытому акционерному обществу «Строительная Компания Инновационных технологий», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 25.11.2005)

третье лицо: АО «Реестр», г. Тверь

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тверь  (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Строительная Компания Инновационных технологий», г. Тверь (далее – ответчик) о признании права собственности на обыкновенные акции ЗАО «Строительная Компания Инновационных технологий» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-59379-Н в количестве 1843 шт.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, месте и времени рассмотрения настоящего дела извещены надлежаще (ст. ст. 121-123 АПК РФ). Дело рассматривается в соответствии со ст. ст. 136 и 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд счел представленные доказательства достаточными, а дело подготовленным к судебному разбирательству, на этом основании и в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006г. №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» в отсутствие возражений истца и ответчика (при наличии в определении о назначении судебного заседания указания на рассмотрение спора по существу по итогам предварительного судебного заседания (перехода к судебному разбирательству) и предложения сторонам сообщить заблаговременно суду о своем несогласии с рассмотрением спора по существу), 

суд определил: завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству, то есть рассмотрению спора по существу.

Правовая позиция истца в судебном заседании не изменилась.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующие обстоятельства:

13 ноября 2020 года между ФИО1 (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бизнесстандарт» (продавец) был заключен договор купли-продажи акций б/н, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Строительная Компания Инновационных Технологий» номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 1843 шт.

Порядок расчетов регламентирован разделом 2 настоящего договора.

Стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 300 руб. за одну акцию (п.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора цена договора составляет 552 900 руб. Покупатель уплачивает цену договора продавцу в момент подписания договора (п.2.3 договора).

На основании п. 4.1 договора продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение Акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя.

Во исполнение условия договора покупатель произвел расчеты за вышеуказанные акции,  что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 12 от 13.11.2020 (л.д. 11). 

Однако, продавец свои обязательства в соответствии с пунктом 4.1 договора не исполнил.

Позже истцом был выявлено, что 17 ноября 2020 года в отношении ООО «Бизнесстандарт» (продавец) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. 

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права (статья 12 Кодекса). 

Иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. 

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Исходя из положений статей 28, 29 Закона N 39-ФЗ,  права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как усматривается из содержания пункта 2.3 договора купли-продажи от 13.11.2020, сторонами констатировано, что денежные средства в счет оплаты по договору переданы покупателем продавцу в момент подписания договора. 

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, а лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра (пункт 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии со статьей 29 Закона N 39-ФЗ права на бездокументарную именную ценную бумагу переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Как следует из материалов дела, что 18 марта 2022 года истец обратился в АО «Реестр» с требованием о совершении операции по переходу права собственности на ценные бумаги государственный регистрационный номер выпуска 1-01-59379-Н в количестве 1843 шт. с лицевого счета ООО «Бизнесстандарт» на лицевой счет истца.

Однако, АО «Реестр» было отказано в совершении операции по переходу права собственности на ценные бумаги, ввиду того, что распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами, поскольку истец не является уполномоченным представителем ООО «Бизнесстандарт». Кроме того,  17.11.2020 года в отношении ООО «Бизнесстандарт» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

 Кроме того, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными в случае непредставления ответчиком доказательств опровергающих их правомерность.

Поскольку факт исполнения истцом обязательства по оплате по договору подтверждается материалами дела, права истца как нового владельца бездокументарных акций в количестве 1843 штук должны быть удостоверены путем внесения записи о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги. 

Права истца нарушены в результате недобросовестных действий (бездействия) продавца ценных бумаг, поскольку, согласно п. 4.1 договора, именно продавец обязан оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя. 

В данном случае, судом установлено, что ООО «Бизнесстандарт», исключенный на сегодняшний день из ЕГРЮЛ и прекративший деятельность в качестве юридического лица, таких действий не совершило.

При таких обстоятельствах, иск о признании за ФИО1 права собственности на 1843 обыкновенных акций ЗАО «Строительная Компания Инновационных Технологий» государственный номер выпуска 1-01-59379-Н, приобретенные ФИО1 по договору купли-продажи от 13.11.2020 года, подлежит удовлетворению.

Следует отметить, что со стороны ответчика (ЗАО «Строительная Компания Инновационных Технологий») никаких возражений относительно предъявленных требований не поступило (ходатайство от 26.05.2022 года).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом заявления истца, судебные расходы по делу относятся на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать право собственности за ФИО1 на обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Строительная компания инновационных технологий» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-59379-Н в количестве 1843 штук.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                               Е.Л.Трунина