ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-38387/2022

город Ростов-на-Дону

16 августа 2024 года

15АП-16140/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года  Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2024 года  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Маштаковой Е.А., судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,  

при участии представителя ООО «Агроконцерн Покровский» и ОАО САФ «Русь»:  ФИО1 по доверенностям от 25.06.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения  дела в арбитражном суде первой инстанции,  

иск открытого акционерного общества семеноводческая агрофирма «Русь»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании задолженности и процентов, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн  Покровский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к открытому акционерному обществу семеноводческая агрофирма «Русь»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании недействительными сделок, 

при участии третьих лиц: Российской Федерации в лице Федерального агентства по  управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество семеноводческая агрофирма «Русь» (далее  – истец, ОАО САФ «Русь») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский»  (далее – ответчик, ООО «Агроконцерн Покровский») о взыскании основной  задолженности размере 79737933,70 руб., процентов за пользование чужими  

денежными средствами в размере 7469150,56 руб., процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 10.08.2023 по день фактического  исполнения обязательств (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений  первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

ООО «Агроконцерн Покровский» обратилось с встречными требованиями:  признать недействительными сделки от 16.05.2017 № 107-1/В, от 12.01.2016 № 1/2,  от 16.05.2017 № 107-2/В, заключенные между ОАО САФ «Русь» и  ООО «Агроконцерн Покровский».  

ООО «Агроконцерн Покровский» заявило ходатайство о привлечении к  участию в деле ФИО2 в качестве соответчика или третьего лица по  встречному иску. Заявляя ходатайство о привлечении ФИО2 в качестве  соответчика, истец по встречному иску сослался на переход права требования по  договору от 12.01.2016 № 1/2 к ФИО2, в связи с чем требование о  признании недействительной сделки от 12.01.2016 № 1/2 не относится к ООО САФ  «Русь».  

Суд первой инстанции не нашёл препятствий для рассмотрения дела по  существу без привлечения в качестве соответчика по встречному иску  ФИО2 При этом отмечено, что ООО «Агроконцерн Покровский» вправе  обратиться с соответствующими требованиями к ФИО2 путем  предъявления самостоятельного иска.  

Рассмотрев ходатайство о привлечении ФИО2 к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, суд счёл его подлежащим отклонению, в связи с тем,  что судебный акт по настоящему делу не повлияет на его права и обязанности.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023  первоначальный иск удовлетворен. Взыскано с ООО «Агроконцерн Покровский» в  пользу ОАО САФ «Русь» задолженность в размере 79737933,70 руб., проценты за  пользование чужими денежными средствами в размере 7469150,56 руб., проценты  за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2023 по день фактического  исполнения решения суда, судебные расходы по уплате государственной пошлины  в размере 200000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агроконцерн  Покровский» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь  на то, что истец 07.08.2022 уступил все права требования из договора продажи от  12.01.2016 № 1/2 в пользу ФИО2 на основании договора уступки прав  (требований) от 08.07.2022 № 23. Суд рассматривал встречный иск о признании  недействительным договора продажи от 12.01.2016 № 1/2, однако как выяснилось  позднее, истец более не являлся кредитором по данному договору, ибо уступил все  возникшие из него права ФИО2, ввиду чего разрешение встречного иска  оказывает непосредственное влияние на права и законные интересы последнего.  Поскольку на стороне кредитора по договору продажи от 12.01.2016 № 1/2  выступал ФИО2, то именно он являлся надлежащим ответчиком в  соответствующей части встречного иска, которого было необходимо привлечь к  участию в деле в соответствующем качестве.  

По 2-м договорам поставки из 3-х движения товара или денег со  стороны ответчика не имелось. Суд пришёл к неверному выводу о том, что  ответчик поставлял товар или осуществлял частичные оплаты по договорам  поставки от 16.05.2017 № 107-1/В и от 16.05.2017 № 107-2/В. Истец перечислил  ответчику деньги в качестве предоплаты за товар, однако на протяжении более чем  5 лет не требовал ни его поставки, ни возврата денег. Когда истец перечислил  ответчику деньги по договорам поставки, ответчик вернул ему такое же их  количество по другим договорам, реальность которых документально не  подтверждена. В действительности же переводы денежных средств носили  транзитный характер. Документы, которые истец приобщил к материалам дела  26.06.2023, не имеют ни одного совпадения с договорами, названными в  представленных ответчиком платёжных поручениях.  

Ответчик неоднократно указывал на то, что договоры, названные в  платёжных поручениях по перечислению денег истцу, заключены для создания  формального повода на такое перечисление. Истец реальность этих договоров так и  не подтвердил. Истец представил договоры и платёжные поручения, которые никак  не связаны с теми переводами денег, на которых ответчик ссылается во встречном  иске. Соответственно, истец не может утверждать, что соответствующие переводы  он совершил в качестве встречного исполнения по тем договорам, которые названы  в платёжных поручениях, представленных ответчиком. Ввиду этого ответчик  полагает, что суд первой инстанции немотивированно отверг его доводы  относительно транзитного характера движения денежных средств, следствием чего  стало принятие незаконного и необоснованного решения.  

Определением от 08.02.2024 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд  перешёл к рассмотрению дела № А32-52940/2022 по правилам, установленным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения  дела в арбитражном суде первой инстанции, так как оспариваемое решения  затрагивает права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле. Суд  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: Российскую Федерацию в лице  Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ФИО2.  

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное  разбирательство по ходатайствам ООО «Агроконцерн Покровский» с целью  предоставления времени для урегулирования спора мирным путем.  

14.08.2024 от сторон поступили ходатайства об утверждении мирового  соглашения.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.08.2024 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи  Чотчаева Б.Т. на судью Ковалеву Н.В., ввиду нахождения судьи Чотчаева Б.Т. в  отпуске.  

Рассмотрение дела в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации начато с самого начала.  

В судебном заседании представитель ООО «Агроконцерн Покровский» и  ОАО САФ «Русь» поддержал заявленные ходатайства, на вопросы суда дал  пояснения и представил подлинник мирового соглашения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о  времени и месте рассмотрения искового заявления, явку своих представителей не  обеспечили.  

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайства сторон об  утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в  порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на  любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое  соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и  противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое  соглашение утверждается арбитражным судом.  

В соответствии со статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и  подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий  на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в  доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.  

Суду представлено мировое соглашение, подписанное от ОАО САФ «Русь»  (представляемое управляющей компанией – общество с ограниченной  ответственностью «Агрокомплекс Лабинский») – ФИО3 (представителем по доверенности 23АВ4669852 от 07.02.2024),  ООО «Агроконцерн Покровский» (представляемое управляющей компанией –  общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Лабинский») -  ФИО3 (представителем по доверенности  23АВ4669881 от 07.02.2024).  

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если  это противоречит закону или нарушает права других лиц.  

Анализ материалов дела и условий заключенного сторонами мирового  соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает  права и законные интересы других лиц. Оснований к отказу в утверждении  мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.  

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению  арбитражным судом.  

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой  инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании  части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7  статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи  с заключением сторонами мирового соглашения апелляционный суд разрешает  вопрос о распределении судебных расходов по делу.  

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении  

мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета  части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных  федеральными законами о налогах и сборах.  

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса  Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату  частично или полностью в случае прекращения производства по делу  (административному делу) или оставления заявления (административного искового  заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами  общей юрисдикции или арбитражными судами.  

При заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом  апелляционной инстанции подлежит возврату истцу 50 % суммы уплаченной им  государственной пошлины.  

Пунктом 10 мирового соглашения стороны просят суд возвратить истцу и  ответчику 50 % суммы уплаченных ими государственной пошлины на основании  статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, что составляет  100000 руб. для возврата истцу, 9000 руб. для возврата ответчику  

При цене первоначального иска 87207084,26 руб. государственная пошлина  в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации составляет 200000 руб., которая уплачена ОАО САФ  «Русь» в полном объеме (платежное поручение № 3674 от 02.08.2022 – т. 1, л.д. 52).  

При встречном требовании о признании трёх сделок недействительными,  государственная пошлина в порядке подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21  Налогового кодекса Российской Федерации составляет 18000 руб. (6000 руб. * 3),  которая уплачена ООО «Агроконцерн Покровский» в полном объеме (платежное  поручение № 32807 от 07.11.2022 – т. 2, л.д. 59).  

При подаче апелляционной жалобы ООО «Агроконцерн Покровский»  уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. (платежное поручение   № 281 от 07.11.2022 – т. 2, л.д. 59).  

Таким образом, ОАО САФ «Русь» подлежит возвратить 100000 руб. и  ООО «Агроконцерн Покровский» 10500 руб.  

Руководствуясь статьями 48, 49, 150, 151, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023 по делу   № А32-38387/2022 отменить.  

Утвердить мировое соглашение, заключенное между открытым  акционерным обществом семеноводческая агрофирма «Русь» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью  «Агроконцерн Покровский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на  условиях, приведенных в его тексте:  

«1. Истцом заявлен иск о взыскании с ответчика: 

- 79737933,70 руб. - сумма основной задолженности по договорам поставки  от 16.05.2017 № 107-1/В, от 16.05.2017 № 107-2/В;  

- 7469150,56 руб. - проценты за пользование чужими денежными  средствами;  

- 200000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. 

2. Ответчиком заявлен встречный иск к истцу о признании  недействительными сделок от 16.05.2017 № 107-1/В, от 12.01.2016 № 1/2, от  16.05.2017 № 107-2/В.  

3. Стороны достигли соглашение о том, что ответчик признает и уплачивает  остаток суммы основного долга в размере 79737933,70 руб., отказывается от  встречных исковых требований к истцу о признании недействительными сделок от  16.05.2017 № 107-1/В, от 12.01.2016 № 1/2, от 16.05.2017 № 107-2/В.  

4. Ответчик обязуется осуществить оплату долга в размере 79737933,70 руб.  не позднее 3-х лет со дня утверждения судом настоящего мирового соглашения.  

5. Проценты за пользование чужими средствами в размере 7469150,56 руб.  не начисляются.  

6. Оплата долга в соответствии с пунктом 4 настоящего мирового  соглашения осуществляется ответчиком в безналичном порядке на расчётный счет  истца по следующим реквизитам: р/с 

<

***>, Краснодарское  отделение № 8619 ПАО Сбербанк, к/с 30101810100000000602 БИК 040349602.  

7. В случае неоплаты задолженности в порядке, предусмотренном пунктом 4  настоящего мирового соглашения, истец имеет право получить исполнительный  лист на взыскание всей суммы основного долга.  

8. С момента утверждения настоящего мирового соглашения судом и  надлежащего выполнения ответчиком всех условий настоящего мирового  соглашения все споры между сторонами считаются разрешенными и обязательства  сторон считаются прекращенными.  

9. Все иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом,  сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне,  которая их понесла, за исключение расходов указанных в пункте 10 настоящего  мирового соглашения».  

Производство по делу № А32-38387/2022 прекратить. 

Возвратить открытому акционерному обществу семеноводческая агрофирма  «Русь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета  государственную пошлину в размере 100000 руб., уплаченную по платежному  поручению № 3674 от 02.08.2022.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн  Покровский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета  государственную пошлину в размере 9000 руб., уплаченную по платежному  поручению № 32807 от 07.11.2022, и 1500 руб., уплаченную по платежному  поручению № 281 от 07.11.2022.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий Е.А. Маштакова  Судьи Н.В. Ковалева  

 В.Л. Новик