АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18378/2022

г. Ставрополь

19 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2023 года

                                                                           Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Старомарьевка, Граческого района, Ставропольского края к ФИО2, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле третьего лица ООО «Стайлавто», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  г. Ставрополь, о признании недействительным договора купли-продажи доли ООО «Стайлавто» от 06.03.2021 с применением  последствия недействительности сделки в форме реституции, при участии от истца - представителя ФИО3 (доверенность от 30.11.2022 26АА4414716), от ответчика - представителей ФИО4 (доверенность от 09.11.2022 26АА5005481), от третьего лица – представителя ФИО4 (доверенность от 12.12.2022), ФИО5 (доверенность от 10.01.2023), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли ООО «Стайлавто» от 06.03.2021 с применением последствия недействительности сделки в форме реституции.

Исковые требования обоснованы в введением в заблуждение истца при подписании договора купли-продажи доли.

Определением от 19.04.2023 заседание суда отложено на 03.05.2023.

03 мая 2023 года в судебном заседании объявлен перерыв до 12.05.2023.

12 мая 2023 года заседание суда продолжено.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, представил в материалы дела копии выписки кредитного договора от 24.08.2017,  договора поручительства от 24.08.2017, договора ипотеки от 23.05.2019, договора поручительства от 23.05.2019, расходные документы (товарные чеки), справку ООО «Южное  Региональное юридическое агентство».

Истец в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство об истребовании у ООО «Стайлавто» расширенные выписки (с указанием реквизитов контрагента и назначения платежа) по расчетным счетам в Ставропольском отделении № 5230 ПАО Сбербанк за период с 01.01.2017 и на дату рассмотрения спора; либо платежные поручения по перечислению средств с расчетного счета 

<

***> в Ставропольском отделение № 5230 ПАО Сбербанка России контрагентам, указанным в приложении, по следующим реквизитам: - БИК 040702615 р/с 

<

***> за период 2018 - 06.03.2021 годов на сумму 13  738 163 руб. принадлежит ФИО2 (ИНН 

<

***>); - БИК 040702615 р/с 

<

***> за период 2018-05.07.2019 годов на сумму 7 880 000 руб. принадлежит ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Также ходатайствовал о назначении судебной финансового-экономической  экспертизы по делу. Проведение экспертизы просит поручить ООО «Южное Региональное юридическое агентство». На разрешение эксперта просит поставить следующие вопросы: 

1. Какова рыночная (действительная) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Стайлавто»  по состоянию на 06.03.2021года? 

2. Являются ли управленческие расходы, указанные ООО «Стайлавто», ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> в отчете о финансовых результатах за 2018-2020гг. обоснованными и имелась ли необходимость в данных расходах? 

3. Какова рыночная (действительная) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Стайлавто»  по состоянию на 06.03.2021года при условии сокращения управленческих расходов отчета о финансовых результатах за 2018-2020гг.?

Истец заявил ходатайство о вынесении частного определения  в отношении ответчика по  фактам противоправных действий, который в корыстных целях истратил вверенное ему имущество против воли собственника путем потребления этого имущества, его расходования или передачи другим лицам, совершенное в особо крупном размере.

Также заявил ходатайство о вызове в судебное заседание лично ФИО1 и нотариуса.

Представители ответчика и третьего лица возражали против заявленных ходатайств истца, ссылаясь на отсутствие относимости и допустимости истребуемых документов согласно предмету спора. 

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ, Кодекс) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 АПК РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

Пунктом 3 части 1 статьи 135 АПК РФ предусмотрено, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства, разрешает вопросы о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, привлечении переводчика, необходимости осмотра на месте письменных и вещественных доказательств, а также принимает меры для представления сторонами доказательств.

Как следует из указанной нормы, арбитражный суд наделяется данным правом в целях правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Обязанность суда поставить на обсуждение сторон вопрос о необходимости представления доказательств вытекает из принципа судейского руководства процессом (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Суд первой инстанции приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств для рассмотрения спора по существу, в связи с чем, отклоняет ходатайства истца.

Судом рассмотрено ходатайство ответчика о вынесении в порядке статьи 188.1 АПК РФ частного определения и направления соответствующей информации в правоохранительные и иные компетентные органы.

Согласно части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения является правом суда.

В части 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Таким образом, при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Ответчик не лишен возможности самостоятельно обратиться с соответствующим заявлением в компетентные органы.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения иска, заявили о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в на основании следующего.

Как установлено судом, 06.03.2021 ФИО1 и Школьным А.И. заключен нотариально заверенный договор купли-продажи доли.

Размер продаваемой доли 50%. Номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб.

Считая, что на момент продажи доли действительная (рыночная) стоимость доли превышала, установленную цену продавца, последний обратился за защитой нарушенного права в суд.

Согласно статьям 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 5), 178 (пунктам 1, 5), 179 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение статьи 65 (части 1) АПК РФ истец не представил суду доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения или обмана. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. 

В указанном случае ссылки истца на перечисленные нормы права как основание для признания сделок недействительными суд считает несостоятельными. 

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стайлавто» заключен и подписан в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю, заявил возражения относительно данного договора по истечении более полутора лет. 

Следовательно, поведение истца давало ответчику считать спорный договор купли-продажи действительным. 

Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок истец также не представил.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФИО1 при заключении договора купли-продажи 06.03.2021, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность оспорить данную сделку. 

Суд приходит к выводу о том, что, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договора - 06.03.2021 и истек 06.03.2022, иск подан посредством почтового отправления 26.10.2022.

Истец заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

Изучив данное ходатайство, суд не усматривает оснований для его восстановления.

Основания и порядок восстановления срока исковой давности предусмотрены статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает срока для обращения с исковым заявлением; предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации не может рассматриваться в качестве такового ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 115 АПК РФ с истечением процессуальных сроков лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий.

Однако истечение исковой давности не означает утрату лицом, считающим, что его право нарушено, права на предъявление искового заявления.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что стороной сделки заявлено о применении срока исковой давности, а истцом пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стайлавто» заключенного 06.03.2021, оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой не имеется.

         Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайства истца отклонить. 

         В иске отказать.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная