СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9878/2024-ГК

г. Пермь

09 октября 2024 года

Дело № А60-44432/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,

с участием:

от истца - ФИО1, удостоверение адвоката № 3544, доверенность от 18.07.2022, ФИО2, удостоверение адвоката № 3642, доверенность от 18.07.2022,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО3 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 августа 2024 года 

об отказе в отмене обеспечительных мер 

по делу № А60-44432/2023,

по иску ФИО4 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Точная механика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лотас»,

установил:

истец, ФИО4 (далее - ФИО4), обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) с требованием об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее - ООО «Лотас»).

08.08.2024 от ФИО4 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просила наложить арест на долю ФИО3 в размере 52% уставного капитала ООО «Лотас» номинальной стоимостью 413 110 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2024 заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

14.08.2024 от ФИО3 поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Ответчик, не согласившись с данным определением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что суд не проверил доводы ответчика о недобросовестности истца, изложенные в заявлении. Считает, что оснований для обеспечения иска об исключении участника из общества арестом его доли в уставном капитале этого общества не имеется. Принятые меры не связаны с предметом иска, нарушают права ответчика на свободное распоряжение своим имуществом, а также на свободное распоряжение правом на выход из общества, имеют негативные последствия, являются препятствием для осуществления его прав и свобод.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца с жалобой не согласились, просили определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. 

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 94, 97 АПК РФ и исходил из того, что обстоятельства, с которыми было связано применение обеспечительных мер, не изменились, новые обстоятельства, влекущие отмену обеспечительных мер, не установлены, доказательств, свидетельствующих о том, что основания для принятия обеспечительных мер отпали, заявителем не представлено.

Частью 1 ст. 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление от 01.06.2023 № 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Пунктом 34 постановления от 01.06.2023 № 15 предусмотрено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч. 2 ст.143 ГПК РФ, ч. 2 ст. 94 АПК РФ, ст. 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 37 постановления от 01.06.2023 № 15, при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (ч.3 ст. 144 ГПК РФ, ч. 4 ст. 96 АПК РФ, ч. 3 ст. 89 КАС РФ).

Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции исходит из того, что в данном случае исковые требования по существу не рассмотрены.

Предметом исковых требований по настоящему делу является исключение ФИО3 из состава участников ООО «Лотас».

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Последствием исключения участника из общества является переход доли или части доли к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. 4 ч. 7 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, предусмотренные законом последствия удовлетворения заявленного иска не ограничены только исключением ответчика из корпорации, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что непринятие обеспечительных мер может повлечь отчуждение доли участия ответчика третьим лицам, что повлечет невозможность рассмотрения заявленных истцом требований, исполнения судебного акта, является правильным.

Реализация предоставленного законом права требовать исключения из состава участников общества не может быть поставлена в зависимость от действий лица, к которому предъявлен иск, поскольку в таком случае возможен отказ в удовлетворении иска по формальным основаниям, в силу того, что ответчик уже не будет являться участником ввиду отчуждения своей доли, что не соответствует целям судебной защиты.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что в данном случае имеются предусмотренные законом основания для принятия обеспечительной меры в виде ареста доли ответчика в уставном капитале, направленной на запрет ее отчуждения, поскольку непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Кроме того, испрашиваемая истцом мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и не нарушает баланс интересов сторон, поскольку арест доли до разрешения спора не ограничивает корпоративные права ответчика на участие в обществе.

Вопреки доводам жалобы, обеспечительная мера связана с предметом спора, обстоятельства, послужившие основанием принятия обеспечительных мер, на момент обращения ответчика с ходатайством об их отмене, не устранены. 

Таким образом, с учетом того, что в настоящее время обстоятельства, с которыми было связано применение обеспечительных мер, не изменились, новые обстоятельства, влекущие отмену обеспечительных мер, не установлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент обращения ответчика с заявлением об отмене обеспечительных мер и рассмотрения судом первой инстанции такого заявления необходимость сохранения обеспечительных мер не отпала. 

При таких обстоятельствах, в целях обеспечения сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения по настоящему делу, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер принятых в рамках настоящего дела, является правильным.

Доводы апеллянта о наличии для него негативных последствий вследствие примененного судом обеспечения иска отклоняются, как не подтвержденные доказательствами.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного определение арбитражного суда от 21.08.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 августа 2024 года по делу № А60-44432/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

 Н.П.Григорьева