АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-12426/2019

г. Белгород

01 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ЗАО "Металоидас" (Литовская Республика, г. Шауляй, регистрационный номер 145376111, дата регистрации 30.10.1997) и Артурасу Тамулионису (п. Новосадовый Белгородского района Белгородской области), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО Сбербанк (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 1229935330,47 руб. убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца - представители ФИО2 по доверенности от 02.07.2019 и удостоверению адвоката №261 от 15.12.2002, ФИО3 по доверенности от 06.08.2020, диплому и паспорту;

от ответчика ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" - представители ФИО4 по доверенности от 20.11.2019 и удостоверению адвоката №1026 от 16.08.2013, ФИО5 по доверенности №25 от 24.03.2021 и удостоверению адвоката  №469 от 17.06.2004,

от ответчика ЗАО "Металоидас" - представитель ФИО4 по доверенности от 10.07.2020 и удостоверению адвоката №1026 от 16.08.2013; 

от ответчика Артураса Тамулиониса - представитель ФИО4 по доверенности 31 АБ 1515999 от 07.05.2020 и удостоверению адвоката №1026 от 16.08.2013; 

от третьего лица – представитель ФИО6 по доверенности №8592/4-Д от 05.02.2021, диплому и паспорту,

установил:

ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", ЗАО "Металоидас" и Артурасу Тамулионису (далее – ответчики) о взыскании 1229935330,47 руб. убытков, в том числе: 

- убытков, причиненных в результате отказа от исполнения ответчиком обязательств по договору поручительства №601517320SX/I1-1 от 06.12.2017, заключенному во исполнение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017, на общую сумму 1229880330,47 руб.;

- убытков, причиненных в результате виновного бездействия ответчика, выраженного в приостановлении строительства «Завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров на территории особой экономической зоны регионального уровня промышленно-производственного типа «Данков» на продолжительный срок и нарушении Постановления Правительства Российской Федерации №802 от 30.09.2011, на общую сумму 20000,00 руб.;

- убытков, причиненных в результате виновного действия ответчика по направлению в Государственную инспекцию труда в Липецкой области информации (жалобы) от 19.04.2019 вх. №48/7-776-19-ОБ (заявление о нарушениях трудового законодательства от 28.03.2019) в общем размере 35000,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО Сбербанк (далее – третье лицо). 

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, просили суд иск удовлетворить.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в представленных суду письменных отзывах на иск, пояснениях и дополнениях.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд полагает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частями 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Положениям статей 361 и 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 365 ГК определено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 819 ГК РФ и пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с частью 2 статьи 811 ГК РФ в случае нарушения сроков возврата части кредита, заимодавец также вправе потребовать от заемщика возврата всей суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2003, о чем внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>. Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жилвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества стало ЗАО "Металоидас".

ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2006, о чем внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>. Участниками общества являются Корзун Жилвинас, владеющий долей в размере 90% уставного капитала общества, и ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", владеющее долей в размере 10% уставного капитала общества.

Между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (Кредитный договор).

Кредитный договор был заключен в рамках программы льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации №1528 от 29.12.2016 "Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке и о внесении изменений в пункт 9 Правил предоставления и распределения субсидий из федерального бюджета бюджетам субъектов Российской Федерации на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитам, полученным в российских кредитных организациях, и займам, полученным в сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативах» и Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 24.01.2017 №24 "Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов" (далее - "Правила предоставления субсидий").

Пунктом 1.1 Кредитного договора определено, что кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления платежей по финансированию проекта "Строительство завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области», включая финансирование поставок оборудования, проектных и строительно-монтажных работ, таможенных платежей, НДС и иных расходов, связанных с реализацией проекта, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам на срок по 25.06.2025 с лимитом 841000000,00 руб. и периодом действия лимита с 06.12.2017 по 10.11.2019.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Пунктом 3.4 Кредитного договора предусмотрено, что выдача кредита производится до 10.11.2019. В случае если в дату окончания периода доступности кредитная линия будет использован заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Согласно пункту 7.1.7 Кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе, в случаях:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств покредитным договорам (в том числе договорам об открытия невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия договора) между заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита (пункт 7.1.7.2 Кредитного договора);

- если заемщику и/или поручителю и/или залогодателю предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору, и или по договору поручительства, и/или по договору залога (пункт 7.1.7.7 Кредитного договора);

- неисполнения заемщиком одного или нескольких обязательств,предусмотренных пунктами договора: 8.2.4 – 8.2.8, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.13 - 8.2.44, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с пунктом 9.2 договора (пункт 7.1.7.10 Кредитного договора);

- ухудшения финансового состояния заемщика и/или поручителя, что, по оценкекредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Договору и/илидоговору поручительства (пункт 7.1.7.11 Кредитного договора) и т.д.

В соответствии с пунктом 8.2.1 Кредитного договора, заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования кредитора о досрочном погашении, погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

Согласно условиям пунктов 9.1, 9.1.5 данного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет, обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, поручительство ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" в стветствии с договором поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору ПАО «Сбербанк» предоставил ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" денежные средства в размере 194182920,58 руб. на срок 25.06.2025.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" были заключены обеспечительные договоры, в том числе, договоры залога №601517320SX/3-1 от 06.12.2017, №601517320SX/3-5 от 06.12.2017, договор залога №601517320SX/3-7 от 06.12.2017, договор ипотеки №601517320SX/H-1 от 06.12.2017, договор поручительства №601517320SX/Q-1 от 06.12.2017.

В обоснование заявленных требований истец в иске указал следующее.

06.12.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX в рамках программы льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528 и с целью финансирования проекта по строительству объекта «Завод по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров на территории особой экономической зоны регионального уровня промышленнопроизводственного типа «Данков», расположенного по адресу: Липецкая область,                      г. Данков, территория ОЭЗ РУ ППТ «Данков».

 Поручителем перед ПАО «Сбербанк России» за исполнение ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» всех обязательств по Кредитному договору выступило ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ".

В конце октября 2018 ПАО «Сбербанк России» в лице Белгородского отделения №8592 получил от участника ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК», владеющего 10% долей в уставном капитале Общества - ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", ходатайство о выходе из проекта, получение которого неоднократно обсуждалось на совместных встречах в присутствии представителей ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» и сотрудников Банка, представителей ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" и сотрудников Банка, а также подтверждается непосредственно Банком в переписке с ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", в связи с чем Банк не возобновил выдачу кредитных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017г. по сегодняшний день.

Несмотря на указанную обязанность поручителя, ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" не только фактически приостановил финансирование ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК», но и пытается через суд в обход условий Кредитного договора (пункты 8.2.22., арбитражное дело №А36-5693/2019, которое было передано по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области и возбуждено дело №А08-10732/2019) истребовать ранее инвестированные в проект средства, без предварительного письменного согласования с ПАО «Сбербанк России», таким образом, чтобы погашение основного долга по таким займам производилось ранее обязательств по Кредитному договору.

Из-за приостановления проекта со стороны ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", денежные средства по договорам займа №04/РПЛ от 09.01.2017, №05/РПЛ от 24.01.2017, №06/РПЛ от 06.03.2017, №07/РПЛ от 31.03.2017, №08/РПЛ от 12.05.2017, №09/РПЛ от 19.05.2017, №10/РПЛ от 03.08.2017, №11/РПЛ от 11.08.2017, №12/РПЛ от 29.08.2017 №13/РПЛ от 13.10.2017, новированные в вексель ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» и переданные в последующем в залог Банку в соответствии с пунктом 8.2.33 Кредитного договора, без достижения целевого назначения кредитных средств, так как не получив всю сумму финансирования Банком в размере 841000000,00 руб. (пункты 1.1, 8.2.38 Кредитного договора) из-за ходатайства ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" от октября 2018 года о выходе из проекта, возможности произвести в полном объеме все проектные и строительно-монтажные работы для окончания строительства завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области, поставить оборудование, оплаты таможенных платежей, НДС и иных расходов, связанных с реализацией проекта (в том числе на формирование покрытия по аккредитивам), - не имеется.

Согласно представленному истцом расчету, цена иска, состоит из нескольких самостоятельных требований, а именно:

- 47300000,00руб. - денежные средства по договорам займа №04/РПЛ от 09.01.2017,№05/РПЛ от 24.01.2017, №06/РПЛ от 06.03.2017, №07/РПЛ от 31.03.2017, №08/РПЛ от 12.05.2017, №09/РПЛ от 19.05.2017, №10/РПЛ от 03.08.2017, №11/РПЛ от 11.08.2017, №12/РПЛ от 29.08.2017, №13/РПЛ от 13.10.2017, новированные в вексель ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» и переданные ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» в последующем в залог Банку в соответствии с пунктом 8.2.33 Кредитного договора;

- 194182920,58 руб. - выданные Банком в соответствии с пунктом 1.1, статьи 3, пунктом 5.2 Кредитного договора ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» денежные средства;

- 646817079,42 руб. - не выплаченные Банком ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» денежные средства по Кредитному договору (пункт 1.1, 3.4);

- 244191,67 руб. - проценты за кредит по требованию (претензии) Белгородского отделения №8592 ПАО Сбербанк №8592-исх/740 от 12.11.2019 к ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК»;

- 60251,45 руб. - плата за использование лимита кредитной линией по требованию (претензии) Белгородского отделения №8592 ПАО Сбербанк №8592-исх/740 от 12.11.2019 к ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК»;

- 10497145,83руб. - проценты, установленные пунктами 4.1, 4.3 Кредитного договора (оплачены ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК»);

- 10410000,00 руб. -платаза предоставление консультационных услуг Банком по составлению форм, необходимых для рассмотрения вопроса о предоставлении кредита, установленная пунктом 1 Соглашения №6017021 от 06.12.2017, Соглашения №6017023 от 06.12.2017, Соглашения №6018030 от 16.03.2018, Соглашения №6018031 от 21.05.2018 (оплачены ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК»);

- 17015000,00руб.- средства НДС, уплаченного ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» при осуществлении капитальных вложений по проекту и возмещаемого из бюджета и направленные на приобретение векселей ПАО «Сбербанк России», переданные ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» в последующем в залог Банку в соответствии с пунктом 8.2.33 Кредитного договора;

- 31447845,00руб.- платеж, выполненный плательщиком (ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ") в соответствии с пунктом 3.6 Контракта №М8094 от 16.05.2017 с компанией «Мавитек Б.В.» согласно части 5 статьи 313, пункта 3 части 1 статьи 387 ГК РФ, подлежащий возврату плательщику;

- 145068300,00 руб. - платежи, выполненные ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» в соответствии с пунктом 2.1 Контракта №М8094 от 16.05.2017 с компанией «Мавитек Б.В.»;

- 25045203,31руб. - выставленные компанией «Мавитек Б.В.» убытки из-за задержки доставки оборудования включая потери процентов, плату за хранение, дополнительные расходы по доставке на различные склады, разницу курсов и юридические расходы по состоянию на 11.09.2019 из-за приостановления проекта ответчиком;

- 12327120,00 руб. -платеж, выполненный плательщиком (ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ") в соответствии с пунктом 3.8 Контракта №Q003938 от 22.08.2018 с Nijhuis Water Technology согласно части 5 статьи 313, пункта 3 части  статьи 387 ГК РФ, подлежащий возврату плательщику;

- 88783373,21руб. - оплаченные авансы ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК» в пользу компании АО «АГРОМАШ» в соответствии с пунктами 3.1, 3.4.1 договора подряда на выполнение проектных работ №18-02/2018 от 01.02.2018, компании ООО «Альфа-Строй» в соответствии с пунктами 2.1, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договора подряда №01-АС/2018 от 12.03.2018, компании АО «Газпром газораспределение Липецк» в соответствии с пунктами 4.1, 4.3 договора о подключении (технологическом присоединении) объекта капитального строительства №01-00-08-0001020 от 15.05.2017, компании ООО «ДоброеСпецСтрой» в соответствии с пунктами 4.1, 5.1, 6.1 договора генерального подряда №01/ГП/2018 от 05.10.2018, компании ООО «Курский завод строительных конструкций» в соответствии с пунктом 4.1, договора поставки №20180629/ДЕВ от 29.06.2018, компании ООО «Первая строительная компания» в соответствии с пунктами 2.1, 2.2.1 договора строительного подряда №01-2018/ПСК от 05.04.2018, компании ООО «ПромСтальКонструкция-Центр» в соответствии с пунктами 3.1, 3.4.1, 3.4.2, 3.4.3 договора на выполнение проектных работ №53677М от 01.08.2017, компании ООО «Солнечная энергетика» в соответствии с пунктами 10, 11 договора технологического присоединения энергопринимающих устройств №СЭ-01 от 27.06.2017, компании ООО «Союз Бетон» в соответствии с пунктом 3.1 договора поставки №19/2018 от 26.06.2018, компании ООО «СпецМонтаж» в соответствии с пунктами 2.1, 3.1.1, 3.1.2 договора на выполнение подрядных работ №18/04/18 от 18.04.2018, компании ООО «Строительные технологии» в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора подряда №01-08/2017-СТ от 16.08.2017, компании АО «УК «Фонд инвестиционных проектов» в соответствии с пунктом 3.1, договора на оказание услуг (управление проектом) №79 от 31.05.2016, компании ООО «ЦентрСпецСтрой плюс» в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора подряда №01-06/2018-ЦССП от 19.06.2018;

- 600000,00 руб. - платеж, выполненный ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" по платежному поручению №1602 от 20.02.2019 ООО «ЦентрСпецСтрой плюс» согласно части 5 статьи 313, пункта 3 части 1 статьи 387 ГК РФ, подлежащий возврату последнему;

- 81900,00 руб. - нотариальные расходы;

- 20000,00 руб. - административный штраф согласно Постановлению ИГСН Липецкой области по делу об административном правонарушении (дело №01-12/62) от 24.04.2019;

- 35000,00 руб. - административные штрафы согласно Постановлениям Государственной инспекции труда в Липецкой области о назначении административного наказания от 23.05.2019 №48/12-3823-19-И, №48/12-3819-19-И, №48/12-3821-19-И.

Между тем, пунктом 1.1 Кредитного определен период действия лимита по 10.11.2019.

Как следует из представленных в материалы дела кредитного досье и переписки ПАО Сбербанк, касающихся кредитования ООО «РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК»  на основании Кредитного договора,  финансирование проекта было приостановлено после проведения проверки Счетной Палатой РФ ПАО Сбербанк и выдачи банку указаний о приостановлении выдачи кредитования заемщиков по льготной ставке в рамках Постановления Правительства РФ №1528 от 29.12.2016, под который подпадает проект с привлечением средств ПАО Сбербанк на строительство завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров на территории особой экономической зоны регионального уровня промышленно-производственного типа "Данков", расположенного по адресу: Липецкая область, г. Данков, территория ОЭЗ РУ ППТ "Данков" (письма ПАО Сбербанк от 10.08.2018, от 11.10.2018).

Письмом от 22.06.2018 ПАО Сбербанк уведомляет ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" об отсутствии возможности выдавать кредит в рамках Кредитного договора для оплаты приобретенных строительных материалов и строительных работ по причине отсутствия подтверждающих документов.     

В письме от 11.10.2018 №11-00-3290 в адрес ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" ПАО Сбербанк указало, что приостановление финансировани проекта будет действовать до утверждения Постановлением Правительства РФ изменений, которые вносятся в Постановление Правительства РФ №1528 от 29.12.2016. Планируемый срок - октябрь 2018 года.

В ответах от 22.06.2018, от 13.05.2019, от 22.05.2019, от 11.07.2019 на обращения ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" о выдаче кредитных средств ПАО Сбербанк сообщает об отказе в связи с не предоставлением документов, подтверждающих финансирование и позволяющих выдавать кредитные средства, а также невыполнением заемщиком условий Кредитного договора, в том числе вложений собственных средств заемщика в проект. 

При этом под собственными средствами в соответствии с условиями Кредитного договора (пункт 3.3.4) считаются взносы в уставной капитал или субординированные займы, оформленные путем выпуска простых векселей, которые оформляются в залог кредитору и т.д. 

Из письма от 17.01.2019 направленного ПАО Сбербанка ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" и единственному акционеру ЗАО "Металоидас" Артурасу Тумалионису следует, что отставание реализации проекта составляет более года и что данное обстоятельство может стать причиной досрочного требования возврата кредита.

Письмом от 06.06.2019 №РП-И-72, то есть через полтора года с момента заключения Кредитного договора и оставшихся пяти месяцев до окончания срока выдачи кредита, ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" предоставляются ПАО Сбербанк документы, подтверждающие финансирование проекта. Однако как следует из письма ПАО Сбербанк от 28.08.2019, данные документы приняты с замечаниями.

В письме Управления Сельского хозяйства Липецкой области от 21.08.2019 на имя ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" и ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" указывается на отставание реализации проекта согласно протокола совещания по реализации инвестиционного проекта на территории Липецкой области от 10.03.2016 более одного года.

Письмом от 18.10.2019 в ПАО Сбербанк ФИО7 как единственный акционер ЗАО "Металоидас" сообщает лишь о том, что желает выхода из сделки и обращается с ходатайством о рассмотрении возможности расторжения договора поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ". 

При этом еще в письме от 06.06.2019 ПАО Сбербанк предлагал ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" рассмотреть вопрос о замене поручителя/залогодателя.

Как указал ПАО Сбербанк в своем отзыве на исковое заявление ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК": «…неисполнение заемщиком условий кредитного договора для получения очередных траншей кредитных средств началось в первой половине 2018 года и в письме Банка от 22.06.2018 уже отмечалось, что отсутствуют необходимые документы (локальные и объектные сметные расчеты, договор генподряда с приложениями, договор технического заказчика, затраты по строительству).

Аналогичные письма от 17.01.2019, 13.05.2019, 22.05.2019, 11.07.2019, 28.08.2019 с указанием недостающих документов или наличием ошибок в представленных документах, также направлялись истцу. В указанных письмах банк сообщал, что заемщиком не представлены документы, подтверждающие вложение собственных средств в Проект, согласно п.3.3.4 Кредитного договора. Так, например, неоднократно сообщалось, что по условиям контракта на поставку оборудования, размер очередного авансового платежа превышал возможный лимит выдач, оформленный в соответствии с п.3.3.4 кредитного договора. Размер собственных средств также определялся пунктом 3.3.4 Кредитного договора.

Таким образом, не предоставление необходимых документов и их ненадлежащее составление заемщиком, не выполнение условий по вложению собственных средств, препятствовало осуществлять дальнейшее финансирование в соответствии с условиями кредитного договора. Предоставление указанных в письмах документов, выполнение условий Кредитного договора, зависело от заемщика и лежало в зоне ответственности ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК".

Длительное не предоставление истцом необходимых документов по проекту, не выполнение условий кредитного договора, свидетельствует об иных причинах, повлиявших на поведение заемщика, которые не имеют какого-либо отношения к условиям кредитного договора или к сфере влияния ПАО Сбербанк. …

Как следует из публичных сведений в ЕГРЮЛ Корзун Жилвинас прекратил исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" 01.11.2018.

Далее в мае 2019 года ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" инициировало обращение в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" о взыскании неосновательного обогащения, связанного с заключением договоров займа между сторонами.

В последствии в адрес Банка поступило письмо от 16.07.2019 от ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", в котором указано, что по результатам проверки хозяйственной деятельности ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" были выявлены факты нецелевого расходования денежных средств, осуществленные Корзуном Жилвинасом, а также сообщалось об указанном судебном споре в Арбитражном суде Белгородской области.

Указанные события дают основание сделать предположение, что между органами управления ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" возникли разногласия, о причинах которых Банку неизвестно.

При этом, даже после смены единолично исполнительного органа в ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ", последний заключал с Банком дополнительные соглашения (28.11.2018) к обеспечительным сделкам, проявляя тем самым свое участие в сохранении договоренностей по реализации проекта, что противоречит доводам истца о намерении ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" выйти из проекта».

В соответствии с пунктом 7.1.7.7 Кредитного договора, 12.11.2019 ПАО Сбербанк было предъявлено требование №8592-исх/740 к заемщику - ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" и поручителям - ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" и Жилвинасу Корзуну о погашении задолженности по Кредитному договору по состоянию на 11.11.2019 в размере 194487363,70 руб. в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования.

Во исполнение требований ПАО Сбербанк ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" платежными поручениями №№8021, 80222 и 8023 от 18.11.2019 перечислило ПАО Сбербанк задолженность ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" по Кредитному договору в полном объеме.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

 Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Между тем истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду достоверные, объективные и достаточные доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований, а именно необходимых элементов состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Истцом не представлено доказательств о наличии у ответчиков каких-либо обязательств по строительству «Завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров на территории особой экономической зоны регионального уровня промышленно-производственного типа «Данков».

Истцом не представлено доказательств того, что ответчиками были нарушены какие-либо иные, помимо обязательств по указанным выше Кредитному договору  и договору поручительства, обязательства перед ответчиком, повлекшие для него убытки. При этом доказательств нарушения ответчиками обязательств по Кредитному договору и договору поручительства в материалы дела также не представлены.

Более того, истец в ходе рассмотрения дела не указал, каким образом действия либо бездействия ответчиков нарушили его права и законные интересы и каким образом удовлетворение судом исковых требований приведет к восстановлению его нарушенного права.

Обстоятельств, свидетельствующих о явном злоупотреблении, неразумности действий ответчиков при заключении и исполнении Кредитного договора и договора поручительства, судом не установлено, при том, что возможность возникновения таких последствий как неисполнение контрагентами своих обязательств сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 №3-П и Определении от 04.06.2007 №320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчиков, причинной связи между их действиями и наступившими для истца  неблагоприятными последствиями.

Суд полагает, что заявленная к взысканию сумма представляет собой понесенные расходы в рамках осуществления истцом обычной хозяйственной деятельности.

Протокольным определением суда от 03.11.2020 истцу отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу бухгалтерской экспертизы, поскольку имеющийся между сторонами спор носит исключительно правовой характер и не требует каких-либо специальных познаний. Выяснение указанных вопросов находится в исключительной компетенции суда, рассматривающего дело.

По смыслу статей 64, 82 АПК РФ экспертиза является одним из доказательств по делу и назначается при отсутствии в материалах дела иных доказательств, не позволяющих установить или проверить обстоятельства, на которых сторона основывает свои доводы, возражения и при необходимости обладания специальными познаниями для оценки доказательств. Исходя из абзаца 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Ссылка представителей истца на выводы Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенные в постановлении от 07.12.2020 по делу №А08-11281/2019, о том, ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" в лице его бенефициарного владельца способствовало прекращению финансирования ПАО Сбербанк инвестиционного проекта по кредитному договору с ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК", как имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора, не обоснованы по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Правовые же выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 №2528-О, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 №2045/04, от 31.01.2006 №11297/05 и от 25.07.2011 №3318/11).

Приведенные в указанном выше судебном акте суда апелляционной инстанции правовые позиции выработаны по результатам оценки иных фактических обстоятельств.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает, что иск ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" о взыскании с ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" 1229935330,47 руб. убытков  удовлетворению не подлежит.

Определением суда от 16.12.2019 истцу при принятии рассматриваемого иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия по делу судебного акта.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при заявленной цене иска размер государственной пошлины составляет 200000,00 руб., которая по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении иска ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) отказать полностью.

Взыскать с ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) 200000,00 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья      В.Н. Киреев