АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июня 2024 года Дело № А13-19531/2019  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В.,  Чернышевой А.А.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от  03.12.2021),  

рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Волдом» ФИО3 на определение Арбитражного  суда Вологодской области от 08.12.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А13-19531/2019,  

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) обратилась в Арбитражный  суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью (далее – ООО) «Волдом», адрес: 160024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Общество), несостоятельным (банкротом).  

Определением от 18.11.2019 заявление ФНС принято к производству,  возбуждено дело о банкротстве.  

Определением суда от 26.12.2020 в отношении Общества введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением от 12.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом),  в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО5.  

Конкурсный управляющий 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 15.06.2018, заключенного должником и ФИО1,  и от 22.11.2018, заключенного ФИО1 и ООО Компания «Бодрость»  (далее – Компания), и о применении последствий недействительности сделок в  виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 11 356 200 руб.  

Определением суда от 02.06.2022 к участию в обособленном споре в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ФИО6,  ФИО7 и ФИО8.  

Определением от 13.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено ООО «Строймет» в лице конкурсного  управляющего ФИО9.  

Определением от 17.10.2022 ФИО5 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным  управляющим утвержден ФИО3.  

Определением суда первой инстанции от 08.12.2023, оставленным без  изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 15.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3,  ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций  фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права, просит отменить  указанные определение и постановление, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из  представленных доказательств следует, что в результате совершения  оспариваемых сделок из владения должника безвозмездно выбыло ликвидное  имущество.  

Конкурсный управляющий указывает, что судами установлена значительная  задержка оплаты ФИО1 по сделке, однако при этом они ошибочно  признали заключенные сделки реальными.  

В отзыве ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и  обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего без удовлетворения.  

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного  округа поступило поданное в электронном виде ходатайство конкурсного  управляющего о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.  

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание  кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора  ФИО10 (продавец) и ФИО1 (покупатель)  15.06.2018 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец  продал, а покупатель купил две квартиры № 1 с кадастровым номером  35:25:0501037:1584 и № 2 с кадастровым номером 35:25:0501037:1583, по  адресу: 

<

...>.  

В пункте 2.1 договора стороны определили цену каждой из квартир в  размере 5 678 100 руб., которые покупатель обязался уплатить продавцу в  течение пятнадцати рабочих дней с даты заключения договора.  

Расчет между сторонами произведен по расписке от 27.08.2020 согласно  пункту 5.1 договоров от 15.09.2018; копия расписки представлена в материалы  настоящего обособленного спора.  

В качестве подтверждения оплаты квартир в размере 11 356 200 руб.  ФИО1 представила договор уступки прав требования (цессии) от  31.03.2019, согласно которому Общество (цедент) передало ООО «Строймет»  (цессионарию) право требования к ФИО1 задолженности по договорам  купли-продажи недвижимого имущества согласно приложению 1 на общую  сумму 40 156 920 руб.  

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора уступки размер уступаемых прав  составил 40 156 920 руб., которые ООО «Строймет» обязалось выплатить  должнику в срок до 30.03.2020.  

В доказательство погашения задолженности, переданной Обществом  ООО «Строймет» по договорам купли-продажи спорных квартир, ФИО1  представлены платежные поручения на общую сумму 11 356 200 руб.  

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости от  Общества к ФИО1 зарегистрирован 06.07.2018 Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Вологодской области.  

ФИО1 (продавец) и Компания (покупатель) 22.11.2018 заключили  договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель  купил две квартиры № 1 с кадастровым номером 35:25:0501037:1584 и № 2 с  кадастровым номером 35:25:0501037:1583, по адресу: 

<

...>  

В пункте 2.2 договора стороны определили цену каждой из квартир в  размере 2 900 000 руб., которые покупатель обязался уплатить продавцу в  течение пятнадцати рабочих дней с даты заключения договора.  

В качестве доказательств погашения задолженности по договору от  22.11.2022 Компанией представлены платежные поручения на общую сумму  5 800 000 руб. и выписка по счету № 40702810712000002244 за периоды,  соответствующие датам платежных поручений.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры от 15.06.2018 и от  22.11.2018 являются недействительными сделками, поскольку совершены при  неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов, аффилированными лицами (ФИО1 и должником), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их  недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), и о применении последствий их  недействительности.  

Суд первой инстанции, установив возмездный характер спорных сделок,  учтя аффилированность должника и ФИО1, пришел к выводу о том, что  признаки притворности цепочки сделок отсутствуют и конкурсным управляющим  не доказан выход за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд  отметил реализацию спорных квартир в пользу незаинтересованных третьих  лиц, в связи с чем определением от 08.12.2023 отказал в удовлетворении  заявления.  

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.02.2024 согласился с  выводами суда первой инстанции.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность  доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный  суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.  

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о  банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями,  установленными Законом о банкротстве.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  

кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания  сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов  следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (18.11.2019) и  даты совершения оспариваемых сделок (15.06.2018 и 22.11.2018) они могут  быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии  признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ,  представляют собой общие основания их недействительности по отношению к  специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как  недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в  случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014   № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу   № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014;  от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.  

Поскольку из доводов конкурсного управляющего не усматривается, что  спорные сделки выходили за пределы диспозиции недействительности сделки,  

установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды сделали  правильный вывод об отсутствии оснований для применения к спорным  правоотношениям положений статьей 10, 168 ГК РФ.  

Договоры купли-продажи исполнены в соответствии с их условиями,  квартиры зарегистрированы на покупателей в соответствующий период  времени.  

Данные обстоятельства исключают квалификацию оспариваемых сделок  как мнимых по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по  основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются: убыточность  сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность  другой стороны сделки об этой цели.  

В рамках настоящего обособленного спора определением суда от  13.02.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной  стоимости квартир по состоянию на 15.06.2018.  

По результатам представлено заключение эксперта № 2/2023-ОЦ, согласно  которому стоимость квартиры № 1 составила 2 417 534 руб., а квартиры № 2 –  2 421 135 руб.  

В судебном заседании суда первой инстанции заслушан эксперт ФИО11.  

Оценивая условия сделок, суды обоснованно отметили, что ими  предусмотрено равноценное встречное предоставление относительно каждого  из объектов недвижимости.  

Податель жалобы не ссылается на какие-либо имеющиеся в материалах  дела доказательства того, что стороны заведомо не предполагали исполнять  условия спорных сделок, и того, что у ФИО1 либо Компании  отсутствовала возможность рассчитаться по сделкам в момент заключения.  

Исходя из изложенного, суды правильно не усмотрели в условиях  договоров купли-продажи такого признака, как убыточность.  

Данное обстоятельство, с учетом разъяснений пункта 5 Постановления   № 63, исключает квалификацию сделок как недействительных по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даже в условиях их совершения при  наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества или  в пользу аффилированного лица.  

Эти обстоятельства, как указано в пунктах 6, 7 Постановления № 63,  составляют опровержимые презумпции цели совершения сделки – причинение  вреда кредиторам и осведомленности другой стороны сделки об этом.  

Между тем отсутствие признака убыточности сделки указанные презумпции  опровергает.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что  выводы судов основаны на правильном применении норм материального права,  регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим  обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.  

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего  ФИО3 представляют собой выражение несогласия с оценкой судов  имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию кассационной  инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.  

Нарушений судами норм материального или процессуального права,  являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов,  судом кассационной инстанции не установлено.  

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.02.2024 по делу № А13-19531/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Волдом» ФИО3 - без удовлетворения.  

Председательствующий Н.Ю. Богаткина 

Судьи Е.В. Зарочинцева  А.А. Чернышева