ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-21232/2017

г. Красноярск

26 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен         26 сентября 2018 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Споткай Л.Е. ,

судей: Белан Н.Н., Шелега Д.И.,

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.

при участии в судебном заседании: 

от ответчика - акционерного общества ««Российский Сельскохозяйственный Банк»: Солодиловой А.Е., представителя по доверенности от 07.12.2017 № 1073;

от истца – Татаринова Евгения Степановича: Каверзиной Т.П., представителя по доверенности от 25.04.2017 № 24АА2730417; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 20 июня 2018 года по делу №  А33-21232/2017, принятое судьёй Качур Ю.И.,

установил:

Татаринов Евгений Степанович (далее – истец, Татаринов Е.С.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» (далее – ответчик, АО «Россельхозбанк»), акционерному обществу «Частоостровское» (далее – ответчик, АО «Частоостровское») о признании следующих крупных сделок: 

- договоров поручительства от 31.03.2015, заключенных между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Частоостровское»: № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1; 

- договоров поручительства от 20.05.2015, заключенных между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Частоостровское»: № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1;

- мирового соглашения от 26.07.2016, заключенного между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» Красноярский региональный филиал и Скрипниковым Сергеем Петровичем, Скрипниковым Петром Владимировичем, Мостовых Татьяной Анатольевной, Захарченко Лилией Ивановной, Феськовым Андреем Анатольевичем, Судаковым Сергеем Викторовичем, Индивидуальном предпринимателем Феськовым Андреем Анатольевичем, НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское»; 

- мирового соглашения от 16.08.2016, заключенного между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» Красноярский региональный филиал и Качаловой Светланой Геннадьевной, Колупаевым Владимиром Александровичем, Жидких Игорем Валерьевичем, Феськовым Андреем Анатольевичем, Сидоровым Юрием Александровичем, Судаковым Сергеем Викторовичем, ИП Феськовым Андреем Анатольевичем, СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское»,

недействительными, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.10.2017 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Скрипников Сергей Петрович, Скрипников Петр Владимирович, Мостовых Татьяна Анатольевна, Захарченко Лилия Ивановна, Феськов Андрей Анатольевич, индивидуальный предприниматель Феськов Андрей Анатольевич, Судакова Сергей Викторович, Качалова Светлана Геннадьевна, Колупаев Владимир Александрович, Жидких Игорь Валерьевич, Сидоров Юрий Алексеевич, непубличное акционерное общество «Крутоярское», сельскохозяйственное племеноводческое закрытое акционерное общество «Владимировское». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: временный управляющий акционерного общества «Частоостровское» Качин Сергей Витальевич, временный управляющий сельскохозяйственного племеноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» Пинчук Владимир Артурович, финансовый управляющий имуществом должников Феськова Андрея Анатольевича, Колупаева Владимира Александровича, Качаловой Светланы Геннадьевны, Татаринова Евгения Степановича - Фоменко Павел Евгеньевич, финансовый управляющий имуществом должника Сидорова Юрия Алексеевича - Соломатов Дмитрий Александрович, финансовый управляющий имуществом должника Жидких Игоря Валерьевича - Кирьянов Александр Валерьевич. 

С учетом введения в отношении сельскохозяйственного племеноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» конкурсного производства, суд исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего сельскохозяйственного племеноводческого закрытого акционерного общества «Владимировское» - Пинчука Владимира Артуровича.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2018 на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество «Частоостровское» исключено из числа ответчиков, поскольку указанное лицо является материальным истцом по делу. Поскольку в отношении акционерного общества «Частоостровское» введено конкурсное производство, судом исключен из числа участвующих в деле третьих лиц временный управляющий акционерного общества «Частоостровское» - Качин Сергей Витальевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2018 исковые требования Татаринова Е.С. удовлетворены частично.

Признаны недействительными договоры поручительства от 31.03.2015 № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1, заключенные между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) и акционерным обществом «Частоостровское» (ИНН 2411000385, ОГРН 1022400662173). 

Признаны недействительными договоры поручительства от 20.05.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1, заключенные между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) и акционерным обществом «Частоостровское» (ИНН 2411000385, ОГРН 1022400662173). 

Признано недействительным мировое соглашение от 26.07.2016 в части обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам от 19.03.2007 № 074900/0083, от 06.06.2007 № 074900/0278, от 10.12.2009 № 094901/0041, от 27.12.2010 № 104901/0047, от 30.03.2011 № 114901/0014, от 30.03.2012 № 124901/0020, от 30.03.2012 № 124901/0021, от 22.08.2012 № 124901/0060, от 24.12.2012 № 124901/0098, от 24.11.2011 № 114901/0078, от 22.08.2012 № 124901/0059, от 05.12.2012 № 124901/0093, от 25.01.2013 № 134901/0005, от 30.04.2013 № 134901/0041, заключенное между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) и непубличным акционерным обществом «Крутоярское» (ИНН 2427000461, ОГРН 1022401590750), поручительством акционерного общества «Частоостровское» (ИНН 2411000385, ОГРН 1022400662173) по договорам поручительства от 20.05.2015 № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1.

Признать недействительным мировое соглашение от 16.08.2016 в части обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам от 07.06.2010 № 104901/0020, от 24.06.2010 № 104901/0021, от 16.07.2012 № 124901/0046, от 24.10.2012 № 124901/0076,от 24.10.2012 № 124901/0077, от 28.11.2012 № 124901/0091, от 17.01.2013 № 134901/0001, от 15.02.2013 № 134901/0010, от 14.03.2013 № 134901/0017, от 05.04.2013 № 134901/0028, от 07.03.2012 № 124901/0009, от 26.04.2013 № 134901/0037, от 24.05.2013 № 134901/0044, от 10.06.2013 № 134901/0049, от 25.04.2011 № 114901/0029, от 25.04.2011 № 114901/0030, от 08.06.2011 № 114901/0046, заключенным между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) и сельскохозяйственным племеноводческим закрытым акционерным обществом «Владимировское» (ИНН 2427000567, ОГРН 1022401587295), поручительством акционерного общества «Частоостровское» (ИНН 2411000385, ОГРН 1022400662173) по договорам поручительства от 31.03.2015 № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1. 

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявителем указано на то, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания договоров поручительства (с момента проведения годового собрания 22.04.2016); единство хозяйственной цели, для которой заключались оспариваемые договоры, один и тот же субъектный состав договоров не являются определяющими признаками взаимосвязанности сделок, условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных, оспариваемые договоры поручительства заключены в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по различным кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, каждый из которых содержит различные условия в части сумм предоставляемых заемных средств, срока их возврата, процентных ставок за пользование ими; заключение оспариваемых сделок не повлекло нарушения прав акционеров АО «Частоостровское» или обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 апелляционная жалоба принята к производству.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы на решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, от 01.08.2018, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 02.08.2018 13:39:00 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве возражения на апелляционную жалобу истец указал на то, что в результате заключения оспариваемых сделок, в частности в результате подписания: договоров поручительства от 31.03.2015, договоров поручительства от 20.05.2015, мирового соглашения от 26.07.2016, мирового соглашения от 16.08.2016, АО «Частоостровское» приняло на себя ряд обязательств цена или балансовая стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной но данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; в собрании АО «Частоостровское» по одобрению указанных выше крупных сделок Татарипов Е.С. не участвовал, решения о согласии на совершение крупных сделок как акционер общества не принимал; сделки заключены заведомо в ущерб интересам АО «Частоостровское» и ею акционеров, заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности. Указал, что, будучи одним из крупных акционеров общества, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2015, 2016 финансового года знакомился со всеми договорами, заключенными обществом в 2015, 2016 году.

 

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

До 01.07.2002 АО «Частоостровское» зарегистрировано 14.01.1993 Администрацией Емельяновского района Красноярского края за регистрационным номером 20.

АО «Частоостровское» (ИНН 2411000385) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы 29.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022400662173.

Татаринов Евгений Степанович является акционером АО «Частоостровское» и владеет 49,9630% голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 26.07.2016, 26.08.2016, 25.04.2017.

Держателем реестра акционеров акционерного общества является закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».

Вступившим в законную силу решением от 18.12.2017 по делу № А33-9914/2017 должник - АО «Частоостровское» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 11.06.2018.

Конкурсным управляющим должника утверждена Горностаева Ольга Ивановна.

Между АО «Россельхозбанк» в лице Красноярского регионального филиала (далее – кредитор) и СХП ЗАО «Владимировское» (далее – заёмщик) заключено 17 кредитных договоров: от 07.06.2010 № 104901/0020, от 24.06.2010 № 104901/0021, от 16.07.2012 № 124901/0046, от 24.10.2012 № 124901/0076, от 24.10.2012 № 124901/0077, от 28.11.2012 № 124901/0091, от 17.01.2013 № 134901/0001, от 15.02.2013 № 134901/0010, от 14.03.2013 № 134901/0017, от 05.04.2013 № 134901/0028, от 07.03.2012 № 124901/0009, от 26.04.2013 № 134901/0037, от 24.05.2013 № 134901/0044, от 10.06.2013 № 134901/0049, от 25.04.2011 № 114901/0029, от 25.04.2011 № 114901/0030, от 08.06.2011 № 114901/0046, по условиям которых кредитор предоставил денежные средства (далее – кредит) заемщику, а заемщик взял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, на следующих условиях:

- от 07.06.2010 № 104901/0020: сумма займа - 38 587 993 рубля, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 24.06.2010 № 104901/0021: сумма займа - 68 795 397 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 25.04.2011 № 114901/0029: сумма займа: 24 659 545 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.03.2021; 

- от 25.04.2011 № 114901/0030: сумма займа - 5 189 400 рублей, процентная ставка 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.03.2019;

- от 08.06.2011 № 114901/0046: сумма займа - 8 860 080 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.03.2016;

- от 07.03.2012 № 124901/0009: сумма займа - 52 621 663 рубля, процентная ставка - 14,17% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 16.07.2012 № 124901/0046: сумма займа - 20 000 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 24.10.2012 № 124901/0076: сумма займа - 16 121 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.07.2016;

- от 24.10.2012 № 124901/0077: сумма займа - 13 879 000 рублей, процентная ставка - 14,17% годовых, срок возврата кредита - 25.07.2016;

- от 28.11.2012 № 124901/0091: сумма займа - 29 900 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 17.01.2013 № 134901/0001: сумма займа - 14 000 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 15.02.2013 № 134901/0010: сумма займа - 11 000 000 руб., процентная ставка - 14,17% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016.

- от 14.03.2013 № 134901/0017: сумма займа - 4 400 000 руб., процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 05.04.2013 № 134901/0028: сумма займа - 24 000 000 руб., процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 26.04.2013 № 134901/0037: сумма займа - 13 500 000 руб., процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 24.05.2013 № 134901/0044: сумма займа - 15 600 000 руб., процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016;

- от 10.06.2013 № 134901/0049: сумма займа - 18 000 000 руб., процентная ставка - 14,7% годовых, срок возврата кредита - 22.07.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам 31.03.2015 между АО «Частоостровское» и АО «Россельхозбанк» заключены следующие договоры поручительства: № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1, по условиям которых поручитель в полном объеме отвечает за исполнение должником обязательств по кредитным договорам перед банком (солидарно с должником).

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04.10.2016 по делу № 2-1317/2016 утверждено мировое соглашение от 16.08.2016, заключенное между АО «Россельхозбанк» Красноярский региональный филиал и Качаловой Светланой Геннадьевной, Колупаевым Владимиром Александровичем, Жидких Игорем Валерьевичем, Феськовым Андреем Анатольевичем, Сидоровым Юрием Александровичем, Судаковым Сергеем Викторовичем, ИП Феськовым Андреем Анатольевичем, СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское».

По условиям вышеуказанного мирового соглашения Качалова С.Г., Колупаев В.А., Жидких И.В., Феськов А.А., Сидоров Ю.А., Судаков С. В., ИП Феськов А.А., СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское», в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 16 августа 2016 года по кредитным договорам № 104901/0020 от 07.06.2010, № 104901/0021 от 24.06.2010, 124901/0046 от 16.07.2012, 124901/0076 от 24.10.2012, № 124901/0077 от 24.10.2012, № 124901/0091 от 28.11.2012, № 134901/0001 от 17.01.2013, № 134901/0010 от 15.02.2013, № 134901/0017 от 14.03.2013, № 134901/0028 от 05.04.2013, № 124901/0009 от 07.03.2012, № 134901/0037 от 26.04.2013, № 134901/0044 от 24.05.2013, № 134901/0049 от 10.06.2013, № 114901/0029 от 25.04.2011, № 114901/0030 от 25.04.2011, № 114901/0046 от 08.06.2011 в размере 417 542 295 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Между АО «Россельхозбанк» в лице Красноярского регионального филиала (далее – кредитор) и НАО «Крутоярское» (далее – заёмщик) заключено 14 кредитных договоров: от 19.03.2007 № 074900/0083, от 06.06.2007 № 074900/0278, от 10.12.2009 № 094901/0041, от 27.12.2010 № 104901/0047, от 30.03.2011 № 114901/0014, от 30.03.2012 № 124901/0020, от 30.03.2012 № 124901/0021, от 22.08.2012 № 124901/0060, от 24.12.2012 № 124901/0098, от 24.11.2011 № 114901/0078, от 22.08.2012 № 124901/0059, от 05.12.2012 № 124901/0093, от 25.01.2013 № 134901/0005, от 30.04.2013 № 134901/0041, по условиям которых кредитор предоставил денежные средства (далее – кредит) заемщику, а заемщик взял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- от 19.03.2007 № 074900/0083: сумма займа - 24 500 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 16.03.2018;

- от 06.06.2007 № 074900/0278: сумма займа - 24 500 000 рублей, процентная ставка - 14% годовых, срок возврата кредита - 03.06.2015;

- от 10.12.2009 № 094901/0041: сумма займа - 13 136 914 рублей, процентная ставка - 17% годовых, срок возврата кредита - 09.12.2014;

- от 27.12.2010 № 104901/0047: сумма займа - 18 837 600 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.12.2018;

- от 30.11.2011 № 114901/0014: сумма займа - 17 924 614 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 21.09.2018;

- от 24.11.2011 № 114901/0078: сумма займа - 19 300 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 24.09.2016;

- от 15.03.2012 № 124901/0020: сумма займа - 28 919 770 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 27.09.2021;

- от 30.03.2012 № 124901/0021: сумма займа - 19 864 123 рубля, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.03.2020;

- от 22.08.2012 № 124901/0059: сумма займа - 15 000 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.12.2016;

- от 22.08.2012 № 124901/0060: сумма займа - 20 000 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.05.2016;

- от 05.12.2012 № 124901/0093: сумма займа - 36 480 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 23.12.2016;

- от 24.12.2012 № 124901/0098: сумма займа - 20 600 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 21.12.2017;

- от 25.01.2013 № 134901/0005: сумма займа - 8 000 000 рублей, процентная ставка – 12% годовых, с 26.12.2013 по 25.02.2015 – 15% и с 26.02.2015 по 20.05.2015 - 17%, срок возврата кредита - 24.01.2014;

- от 30.04.2013 № 134901/0041: сумма займа - 54 000 000 рублей, процентная ставка - 17,5% годовых, срок возврата кредита - 25.12.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам 20.05.2015 между АО «Россельхозбанк» и АО «Частоостровское» заключены следующие договоры поручительства: № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060-8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1, по условиям которых поручитель в полном объеме отвечает за исполнение должником обязательств по кредитным договорам перед банком (солидарно с должником).

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04.10.2016 по делу № 2-1248/2016 утверждено мировое соглашение от 26.07.2016, заключенное между АО «Россельхозбанк» Красноярский региональный филиал и Скрипниковым Сергеем Петровичем, Скрипниковым Петром Владимировичем, Мостовых Татьяной Анатольевной, Захарченко Лилией Ивановной, Феськовым Андреем Анатольевичем, Судаковым Сергеем Викторовичем, Индивидуальном предпринимателем Феськовым Андреем Анатольевичем, НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское». 

По условиям вышеуказанного мирового соглашения Скрипников С.П., Скрипников П.В., Мостовых Т.А., Захарченко Л.И., Феськов А.А., Судаков С.В., ИП Феськов А.А., НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское», в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 25.06.2016 по кредитным договорам № 074900/0083 от 19.03.2007, № 074900/0278 от 06.06.2007, 094901/0041 от 10.12.2009, 104901/0047 от 27.12.2010, № 114901/0014 от 30.03.2011, № 124901/0020 от 30.03.2012, № 124901/0021 от 30.03.2012, № 124901/0060 от 22.08.2012, № 124901/0098 от 24.12.2012, № 114901/0078 от 24.11.2011, № 124901/0059 от 22.08.2012, № 124901/0093 от 05.12.2012, № 134901/0005 от 25.01.2013, № 134901/0041 от 30.04.2013, в размере 329 799 713 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

При рассмотрении дела истец ссылался на то, что в результате заключения указанных выше сделок: 17 договоров поручительства от 31.03.2015, 14 договоров поручительства от 20.05.2015, мирового соглашения от 26.07.2016 и мирового соглашения от 16.08.2016, АО «Частоостровское» приняло на себя обязательства, цена или балансовая стоимость которых составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы АО «Частоостровское», в соответствии с которыми общая балансовая стоимость активов общества составила:

- по состоянию на 31.12.2014 – 227 630 000 рублей;

- по состоянию на 31.12.2015 – 160 454 000 рублей;

- по состоянию на 01.04.2016 – 160 047 000 рублей;

- по состоянию на 01.07.2016 – 163 873 000 рублей;

- по состоянию на 31.12.2016 – 157 377 000 рублей. 

В материалы дела представлены протоколы об итогах голосования на общих собраниях акционеров, протоколы заседаний наблюдательного совета АО «Частоостровское» за 2014-2016 годы, из которых не следует, что на общих собраниях акционеров или заседаниях наблюдательного совета рассматривался вопрос о заключении оспариваемых сделок или об их одобрении.

15.12.2015 и 15.12.2016 Татариновым Е.С. направлен в адрес директора АО «Частоостровское» запрос о предоставлении информации о заключенных обществом в 2015 и 2016 годах договорах. Из представленных ответов от 22.12.2015 и 22.12.2016 не следует, что общество предоставило истцу информацию об оспариваемых в рамках настоящего дела сделках.

25.04.2017 Татариновым Е.С. в адрес АО «Частоостровское» направлен запрос о предоставлении протокола общего собрания акционеров об одобрении сделки по заключению мирового соглашения между АО «Частоостровское» и АО «Россельхозбанк».

Согласно ответу АО «Частоостровское» от 04.05.2017 общество пояснило, что выдать запрашиваемые документы не представляется возможным, в связи с тем, что общее собрание акционеров по вопросу об одобрении заключения мирового соглашения не проводилось.

Таким образом, ссылаясь на то, что договоры поручительства от 31.03.2015 и от 20.05.2015, мировые соглашения от 26.07.2016 и от 16.08.2016 являются крупными сделками, и что указанные сделки совершены с нарушением порядка их одобрения, Татаринов Е.С. от имени АО «Частоостровское» обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из материалов дела следует, что АО «Частоостровское» (ИНН 2411000385) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы 29.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022400662173.

Татаринов Е.С. является акционером АО «Частоостровское» и владеет 49,9630% голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 26.07.2016, от 26.08.2016, от 25.04.2017.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что 17 договоров поручительства от 31.03.2015 и 14 договоров поручительства от 20.05.2015, мировые соглашения от 26.07.2016 и от 16.08.2016 являются крупными сделками, и что указанные сделки совершены с нарушением порядка их одобрения.

С учетом пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, действующий в редакции на дату заключения оспариваемых сделок) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

АО «Россельхозбанк» заявляло о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделок. Судом первой инстанции довод банка обоснованно отклонен на основании следующего.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявлял, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания договоров поручительства, который исчисляется с даты проведения годового собрания акционеров, на котором утверждалась бухгалтерская отчетность общества (22.04.2016).

Вместе с тем, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 по делу № 305-ЭС17-14513.

Кроме того, из представленных в материалы дела протоколов об итогах голосования на общих собраниях акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета АО «Частоостровское» за 2015 год не следует, что на общих собраниях акционеров или заседаниях наблюдательного совета рассматривался вопрос о заключении оспариваемых сделок или об их одобрении. Из утверждённой бухгалтерской отчетности за 2015 год также не следует, что общество заключило оспариваемые в рамках настоящего дела договоры поручительства.

Таким образом, суд правомерно отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку о том, что обществом заключены оспариваемые договоры поручительства от 31.03.2015, договоры поручительства от 20.05.2015, мировое соглашение от 26.07.2016 и мировое соглашение от 16.08.2016, Татаринову Е.С. стало известно не ранее 21.04.2017 от директора АО «Частоостровское» (указанное обстоятельство отражено в определении Назаровского городского суда Красноярского края от 29.08.2017). 

Доказательств того, что истец узнал о заключении оспариваемых сделок ранее, банк в материалы дела не представил.

Поскольку исковое заявление подано Татариновым Е.С. в Арбитражный суд Красноярского края 25.08.2017, судом первой инстанции верно установлено, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделок истцом не пропущен.

Как установлено пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых договоров), крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения

Как следует из представленных материалов дела, 31.03.2015 в обеспечение исполнения обязательств за СХП ЗАО «Владимировское» по кредитным договорам от 07.06.2010 № 104901/0020, от 24.06.2010 № 104901/0021, от 16.07.2012 № 124901/0046, от 24.10.2012 № 124901/0076, от 24.10.2012 № 124901/0077, от 28.11.2012 № 124901/0091, от 17.01.2013 № 134901/0001, от 15.02.2013 № 134901/0010, от 14.03.2013 № 134901/0017, от 05.04.2013 № 134901/0028, от 07.03.2012 № 124901/0009, от 26.04.2013 № 134901/0037, от 24.05.2013 № 134901/0044, от 10.06.2013 № 134901/0049, от 25.04.2011 № 114901/0029, от 25.04.2011 № 114901/0030, от 08.06.2011 № 114901/0046 между АО «Частоостровское» и АО «Россельхозбанк» заключены следующие договоры поручительства: № 104901/0020-8/1, № 104901/0021-8/1, № 124901/0046-8/1, № 124901/0076-8/1, № 124901/0077-8/1, № 124901/0091-8/1, № 134901/0001-8/1, № 134901/0010-8/1, № 134901/0017-8/1, № 134901/0028-8/1, № 124901/0009-8/1, № 134901/0037-8/1, № 134901/0044-8/1, № 134901/0049-8/1, № 114901/0029-8/1, № 114901/0030-8/1, № 114901/0046-8/1. Общая сумма обязательств по указанным договорам поручительства составила 379 114 078 рублей.

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04.10.2016 по делу № 2-1317/2016 утверждено мировое соглашение от 16.08.2016, по условиям которого Качалова С.Г., Колупаев В.А., Жидких И.В., Феськов А.А., Сидоров Ю.А., Судаков С. В., ИП Феськов А.А., СХП ЗАО «Владимировское», НАО «Крутоярское», АО «Частоостровское», в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 16 августа 2016 года по кредитным договорам № 104901/0020 от 07.06.2010, № 104901/0021 от 24.06.2010, 124901/0046 от 16.07.2012, 124901/0076 от 24.10.2012, № 124901/0077 от 24.10.2012, № 124901/0091 от 28.11.2012, № 134901/0001 от 17.01.2013, № 134901/0010 от 15.02.2013, № 134901/0017 от 14.03.2013, № 134901/0028 от 05.04.2013, № 124901/0009 от 07.03.2012, № 134901/0037 от 26.04.2013, № 134901/0044 от 24.05.2013, № 134901/0049 от 10.06.2013, № 114901/0029 от 25.04.2011, № 114901/0030 от 25.04.2011, № 114901/0046 от 08.06.2011 в размере 417 542 295 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

20.05.2015 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам за НАО «Крутоярское» от 19.03.2007 № 074900/0083, от 06.06.2007 № 074900/0278, от 10.12.2009 № 094901/0041, от 27.12.2010 № 104901/0047, от 30.03.2011 № 114901/0014, от 30.03.2012 № 124901/0020, от 30.03.2012 № 124901/0021, от 22.08.2012 № 124901/0060, от 24.12.2012 № 124901/0098, от 24.11.2011 № 114901/0078, от 22.08.2012 № 124901/0059, от 05.12.2012 № 124901/0093, от 25.01.2013 № 134901/0005, от 30.04.2013 № 134901/0041 между АО «Россельхозбанк» и АО «Частоостровское» заключены следующие договоры поручительства: № 074900/0083-8/1, № 074900/0278-8/1, № 094901/0041-8/1, № 104901/0047-8/1, № 114901/0014-8/1, № 124901/0020-8/1, № 124901/0021-8/1, № 124901/0060 -8/1, № 124901/0098-8/1, № 114901/0078-8/1, № 124901/0059-8/1, № 124901/0093-8/1, № 134901/0005-8/1, № 134901/0041-8/1. Общая сумма обязательств по указанным договорам поручительства составила 321 063 021 рубль.

Определением Назаровского городского суда Красноярского края от 04.10.2016 по делу № 2-1248/2016 утверждено мировое соглашение от 26.07.2016, по условиям которого Скрипников С.П., Скрипников П.В., Мостовых Т.А., Захарченко Л.И., Феськов А.А., Судаков С.В., ИП Феськов А.А., НАО «Крутоярское», СХП ЗАО «Владимировское», АО «Частоостровское», в полном объеме признают требования о взыскании в пользу АО «Россельхозбанк» суммы задолженности по состоянию на 25.06.2016 по кредитным договорам № 074900/0083 от 19.03.2007, № 074900/0278 от 06.06.2007, № 094901/0041 от 10.12.2009, № 104901/0047 от 27.12.2010, № 114901/0014 от 30.03.2011, № 124901/0020 от 30.03.2012, № 124901/0021 от 30.03.2012, № 124901/0060 от 22.08.2012, № 124901/0098 от 24.12.2012, № 114901/0078 от 24.11.2011, № 124901/0059 от 22.08.2012, № 124901/0093 от 05.12.2012, № 134901/0005 от 25.01.2013, № 134901/0041 от 30.04.2013, в размере 329 799 713 рублей 76 копеек и расходов истца по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок. Связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В данном случае сделки совершены между одними и теми же лицами, в обеспечение обязательств одних и тех же лиц и в одно и то же время: 17 договоров поручительства от 31.03.2015 с принятием на АО «Частоостровское» обязательств по долгам СХП ЗАО «Владимировское» на общую сумму 379 114 078 руб. и 14 договоров поручительства от 20.05.2015 с принятием на АО «Частоостровское» обязательств по долгам за НАО «Крутоярское» на общую сумму 321 063 021 руб. перед АО «Россельхозбанк».

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В материалы дела представлены бухгалтерские балансы АО «Частоостровское», в соответствии с которыми общая балансовая стоимость активов общества составила:

- по состоянию на 31.12.2014 – 227 630 000 рублей;

- по состоянию на 31.12.2015 – 160 454 000 рублей.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры поручительства и мировые соглашения заключены во исполнение обязательств по кредитным договорам, заключенным СХП ЗАО «Владимировское» и НАО «Крутоярское» с АО «Россельхозбанк», являются взаимосвязанными относительно кредитных договоров крупными сделками, исходя из общей суммы обязательств, принятых на себя по ним АО «Частоостровское», составляющим более 50 % балансовой стоимости активов общества.

Ответчик ссылался на то, что оспариваемые договоры заключены в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по различным кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, не связаны между собой, заключение договоров поручительства не ставилось в зависимость от заключения других договоров.

Данный довод ответчика отклонен судом первой инстанции, поскольку материалами дела подтверждается, что сделки заключались в одно и то же время, сторонами сделок выступали одни и те же лица, сделки преследовали единую хозяйственную цель (обеспечение исполнения обязательств за СХП ЗАО «Владимировское» и НАО «Крутоярское» перед АО «Россельхозбанк»), условия заключенных сделок идентичны, в связи с чем, данные сделки являются взаимосвязанными и крупными для АО «Частоостровское».

При этом судом также верно отклонен довод АО «Россельхозбанк» о том, что мировое соглашение не является самостоятельной сделкой, поэтому не может признаваться крупной сделкой и не требует одобрения в установленном действующим законодательством и уставом общества порядке.

Как следует из подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

При этом согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В решении об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также основные условия (цена, предмет и т.п.); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющимися сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекта сделки.

Согласно пункту 13.6 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 12.01.2012, в компетенцию общего собрания акционеров входит, в том числе, решение следующих вопросов: 

- принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона об акционерных обществах;

- принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.

На основании пункта 13.10 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 12.01.2012, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об акционерных обществах не установлено иное.

В соответствии с пунктом 13.11 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 12.01.2012, общее собрание акционеров принимает решение об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах, только по предложению наблюдательного совета.

В силу пункта 8.12 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 15.06.2015, к компетенции наблюдательного совета относится, в том числе, вопрос об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона об акционерных обществах.

Пунктом 8.15 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 15.06.2015, предусмотрено, что решения наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев: 

- решения по одобрению крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона об акционерных обществах, принимаются единогласно членами наблюдательного совета, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета;

- решение о заключении сделки в случаях, предусмотренных главой XI Закона об акционерных обществах, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в сделке.

При этом пунктом 7.3.20 Устава АО «Частоостровское», утвержденного годовым общим собранием акционеров 15.06.2015, предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции общего собрания уставом или Законом об акционерных обществах.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки не были одобрены в установленном действующим законодательством и Уставом общества порядке.

В материалы дела представлены протоколы об итогах голосования на общих собраниях акционеров, протоколы заседаний наблюдательного совета АО «Частоостровское», из которых не следует, что на общих собраниях акционеров или заседаниях наблюдательного совета рассматривался вопрос о заключении оспариваемых сделок или об их одобрении. При этом Татаринов Е.С. является и акционером и членом наблюдательного совета общества.

25.04.2017 Татариновым Е.С. в адрес АО «Частоостровское» направлен запрос о предоставлении протокола общего собрания об одобрении сделки по заключению мирового соглашения между АО «Частоостровское» и АО «Россельхозбанк».

Согласно ответу АО «Частоостровское» от 04.05.2017 общество пояснило, что выдать запрашиваемые документы не представляется возможным, в связи с тем, что общее собрание акционеров по вопросу об одобрении заключения мирового соглашения не проводилось. 

Доказательств обратного ответчики в материалы дела не представили.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на момент заключения договоров поручительства), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Как следует из пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи (пункт 2 указанной статьи).

Учитывая, что Татаринов Е.С. владеет 49,9630% голосующих акций и является членом наблюдательного совета общества, суд приходит к выводу, что голосование истца могло повлиять не решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. 

Довод ответчика о том, что голосование Татаринова Е.С. не могло повлиять на результаты голосования, является необоснованным, поскольку ни общего собрания акционеров, ни заседания наблюдательного совета по указанному вопросу не проводилось.

Таким образом, доказательств одобрения заключения договоров поручительства от 31.03.2015 и от 20.05.2015, мировых соглашений от 26.07.2016 и от 16.08.2016 в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если представление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости представления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получил выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Указанные сделки заключены заведомо в ущерб интересам АО «Частоостровское» и его акционеров, не прошли одобрение в установленном законом и уставом общества порядке, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, в отсутствие экономической целесообразности их заключения и какого-либо встречного предоставления, в результате заключения указанных сделок обществом приняты обязательства за третьих лиц в размере, в 3 и более раза превышающем все активы общества.

Вступившим в законную силу решением от 18.12.2017 по делу № А33-9914/2017 должник - АО «Частоостровское» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 11.06.2018, в настоящее время общество находится в стадии ликвидации.

При таких обстоятельствах, суд верно указал, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересов общества и являются убыточными для АО «Частоостровское».

С учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пунктах 4, 7, 8 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента общества.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что АО «Россельхозбанк» при заключении оспариваемых сделок не действовало разумно и не проявляло требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность, поскольку не запросило у АО «Часоостровское» документы, свидетельствующие об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Требование о необходимости получения одобрения оспариваемых сделок, следует из прямого толкования положений Устава АО «Частоостровское» и статей 78 и 81 Закона об акционерных обществах.

Из представленных АО «Россельхозбанк» документов в подтверждение своей добросовестности не следует, что банк проверял указанные договоры на предмет их крупности и заинтересованности, запросил протоколы общих собраний или наблюдательного совета, проверил на предмет заинтересованности лиц, подписавших договоры, принимая во внимание отсутствие экономической целесообразности в их заключении для АО «Частоостровское».

Таким образом, АО «Россельхозбанк», являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, не проявило должной заботливости и осмотрительности, направленной на установление наличия у сделок признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью и проверки соблюдения порядка их одобрения, не потребовало предоставления всех необходимых документов для подтверждения действительности совершаемых сделок, соблюдения прав и законных интересов акционеров общества, что свидетельствует о недобросовестности банка.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что требования Татаринова Е.С. о признании оспариваемых сделок недействительными подлежат удовлетворению.

При этом судом учтено, что требования о признании недействительными мировых соглашений от 26.07.2016 и от 16.08.2016 на основании статьи 180 ГК РФ подлежат удовлетворению только в части обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорами поручительства АО «Частоостровское». В тоже время договоры поручительства признаются судом недействительными в полном объеме. 

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

Как разъяснено в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства исполнения со стороны АО «Частоостровское» оспариваемых сделок, суд первой инстанции верно установил, что отсутствуют правовые основания для применения последствий их недействительности.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 июня 2018 года по делу №А33-21232/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

 

Д.И. Шелег