АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 апреля 2021 года

Дело №

А13-19182/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.09.2020),

рассмотрев 06.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Рассвет», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Партнер», адрес: 162606, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

В дальнейшем ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста объектов недвижимости Общества, а именно: нежилого здания мастерских ТО общей площадью 933,8 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:224;  здания ремонтной мастерской общей площадью 4 502,7 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:218; здания материально-технического склада общей площадью 575,5 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:221;  здания склада оборотных узлов общей площадью 438,3 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:220;  здания трансформаторной подстанции общей площадью 64,3 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:219;  здания холодного склада № 2 общей площадью 426 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:226;  административного здания общей площадью 1 262,5 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:217, находящихся по адресу: 

<

...>; земельных участков: общей площадью 2 626 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:359, общей площадью 3 355 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:362, общей площадью 12 482 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:364, общей площадью 3 153 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:457, общей площадью 18 358 кв. м с кадастровым номером 35:24:0303004:472, находящихся по адресу: 

<

...>; движимого имущества; а также в виде возложения на ФИО4 и Общество обязанности по обеспечению охраны данного имущества в целях предотвращения порчи, ухудшения его состояния до вступления в законную силу решения по иску ФИО1 к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.06.2019 и применении последствий его недействительности.

Определением от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2021, в удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды не учли, что акция закрепляет право ее владельца на часть имущества общества, что следует из прямого указания подпункта 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ. Действительная рыночная стоимость акций зависит от активов, находящихся на балансе акционерного общества. Как считает заявитель, распродажа имущества Общества по заниженным ценам приведет к тому, что к моменту возврата акций в собственности последнего уже не будет никакого имущества. Соответственно, акции уже будут обесценены, а ФИО1 будет вынуждена оспаривать все сделки по продаже имущества Общества, чтобы восстановить свои нарушенные права. Заявитель указывает, что кадастровая стоимость недвижимого имущества Общества составляет 104 526 567 руб. 44 коп., а движимое имущество последнего (техника, транспортные средства) уже отчуждено. Таким образом, по мнению ФИО1, заявленный арест на недвижимое имущество Общества непосредственно связан с предметом спора, поскольку ведет к сохранению текущей ценности акций, так как акции без имущества последнего не имеют никакой ценности. Кроме того, заявитель полагает, что суды не учли недобросовестность действий ФИО4 и других приобретателей акций. Заявитель считает, что заявленные обеспечительные меры не заблокируют деятельность Общества, так как торговля собственным имуществом не является основной деятельностью Общества.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 10 названного постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Указанный пункт постановления говорит и о том, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела заявителем, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия испрашиваемых мер, указав на то, что они непосредственно не связаны с предметом спора и ему несоразмерны.

Кроме того, апелляционный суд верно указал, что определением суда от 22.10.2020 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде ареста спорных акций, а ссылка ФИО1 на наличие у Общества недвижимого имущества не подтверждена документально.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и аналогичны доводам, исследованным в судах первой и апелляционной инстанций, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А13-19182/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина