АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Белгород Дело № А08-6462/2023  Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е. О.  

при ведении протокола судебного заседания путем использования системы веб- конференции, аудио-видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1  

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного  общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к Белгородскому гарантийному фонду содействия кредитованию (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору поручительства, третье лицо: ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ» при участии в судебном заседании: от истца (онлайн): ФИО2, доверенность от 08.12.2021 № 467-д, копия диплома; 

от ответчика: ФИО3, доверенность № 3 от 30.12.2022, копия диплома, паспорт;  ФИО4 доверенность № 6 от 17.01.2023, копия диплома, паспорт;  

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом. 

установил:

АО "МСП БАНК" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к  БГФСК о взыскании задолженности в размере 17 500 000 руб., расходов по оплате  госпошлины в размере 110 500 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ».  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в  полном объеме, по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.  

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения  заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и  дополнениях к нему.  

Третье лицо представителя ни в одно из назначенных судебных заседаний не  направило, извещено надлежащим образом, ранее представило отзыв на иск, которым  поддержало доводы ответчика и просило отказать в удовлетворении исковых требований.  

 Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в  отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица по представленным  доказательствам.  

Исследовав материалы дела, оценив в силу статей 71, 162 АПК РФ имеющиеся в  деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске и отзыве на  иск, выслушав представителей истца и ответчика в судебном заседании, арбитражный суд  приходит к следующему.  

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Российский Банк  поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк, кредитор) заключило  с ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ» (далее – заемщик, третье лицо по делу) договор № 12Р-К7209/19 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.12.2019.  

В соответствии с условиями кредитного договора, Банк предоставил заемщику  кредит путем открытия возобновляемой кредитной линии в размере 25 000 000 руб. до  23.12.2022 включительно, что подтверждается представленными в материалы дела  банковскими ордерами о выдаче кредита.  

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между  Банком и Белгородским гарантийным фондом содействия кредитованию был заключен  договор поручительства № 

<

***> РГО-П1 со сроком действия - по 22.04.2023  включительно.  

Пунктами 1.2, 1.3 договора поручительства ответственность поручителя перед  Банком является субсидиарной и ограничена суммой 17 500 000 руб. (70% от сумы  неисполненных обязательств заемщиком по кредитному договору).  

В силу п. 4.5 договора поручительства у Банка возникает право на предъявление  требования к поручителю по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения  заемщиком обязательств по кредитному договору.  

25.03.2022 от заемщика в адрес Банка поступило заявление за исх. № 39 о  предоставлении льготного периода сроком на 6 месяцев.  

Письмом Банка от 12.07.2022 № 07/7641 ответчик был проинформирован о  внесении изменений в условия кредитования ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ», а именно, о  предоставлении последнему льготного периода на 6 месяцев по договору № 12Р-К7209/19 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.12.2019 в рамках  Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ.  

Заемщиком было допущено неисполнение обязательства, предусмотренного п. 8  кредитного договора, а именно: нарушены сроки по уплате платежей по кредитному  договору более чем на 90 дней, вследствие чего по состоянию на 11.05.2023 по  кредитному договору образовалась просроченная задолженность в размере 29 551 116 руб.  97 коп., в том числе: 26 035 869,38 руб. – задолженность по просроченному основному  долгу, 1 937 681,16 руб. – задолженность по просроченным процентам, 1 577 566,43 руб. –  неуплаченная расчетная неустойка.  

В адрес заемщика Банком было направлено требование № 32/792 от 25.01.2023 о  полном погашении задолженности по кредитному договору.  

Согласно п. 7.1.7 Общих условий указанное требование должно быть исполнено не  позднее 5 календарных дней с даты получения такого требования.  

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору,  в адрес поручителя - БГФСК было направлено требование № 32/4711 от 11.05.2023 об  оплате 17 500 000 руб.  

В письме № 333 от 30.05.2023 фонд сослался на исполнение им своих обязательств  по договору поручительства в полном объеме на первоначальных условиях, указав, что в  кредитный договор были внесения изменения без письменного согласия поручителя  (п.3.5.2 договора).  

08.08.2023 в Замоскворецкий районный суд г. Москвы Банком было направлено  исковое заявление о взыскании задолженности с заемщика и поручителя ФИО5 с  обращением взыскания на заложенное имущество.  

15.11.2023 исковое заявление Банка Замоскворецким районным судом г. Москвы  удовлетворено в полном объеме.  

Отказ Фонда в удовлетворении требования Банка послужил основанием для  обращения с настоящим иском в арбитражный суд.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и  смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок,  хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

Статья 819 ГК РФ устанавливает, что по кредитному договору банк или иная  кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит)  заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется  возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.  

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться  неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой  гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами,  предусмотренными законом или договором.  

В силу положений статей 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица  отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор  поручительства должен быть совершен в письменной форме. При неисполнении или  ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства  поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или  договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство  прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае  изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные  неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по  обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору  согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее  

исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в  договоре поручительства срока, на который оно дано.  

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 7 Федерального закона от  03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном  банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты  Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора,  договора займа» заемщик, относящийся к субъектам малого и среднего  предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях, определенных  Правительством Российской Федерации (далее в настоящей статье - заемщик),  заключивший до дня вступления в силу настоящего Федерального закона либо до 1 марта  2022 года, если обращение заемщика к кредитору осуществляется в период после 1 марта  2022 года, с кредитором - кредитной организацией или некредитной финансовой  организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов),  кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа),  обязательства по которому обеспечены ипотекой, вправе в любой момент в течение  времени действия такого договора, но не позднее 30 сентября 2020 года либо в период с 1  марта 2022 года по 31 декабря 2023 года обратиться к кредитору с требованием об  изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком  своих обязательств на срок, определенный заемщиком (далее в настоящей статье -  льготный период).  

Заемщик вправе определить длительность льготного периода не более шести  месяцев, а также дату начала льготного периода, которая не может быть установлена  ранее дня направления заемщиком требования, указанного в части 1 настоящей статьи. В  случае, если заемщик в своем требовании не определил длительность льготного периода, а  также дату начала льготного периода, льготный период считается равным шести месяцам,  а датой начала льготного периода - дата направления требования заемщика кредитору  (пункт 4 статьи 7 Закона № 106-ФЗ).  

Как следует из материалов дела, условия кредитного договора № 

<

***> от  26.12.2019 и договора поручительства № 

<

***> РГО-П1 от 

<

***> были  изменены в соответствии с Федеральным законом от 03.04.2020 № 106-ФЗ на основании  требования заемщика (ООО «ТЕХНОЛАЙН-ЛКМ») о предоставлении льготного периода  на срок 6 месяцев (исх. № 39 от 25.03.2022).  

Банк уведомил поручителя - Фонд об изменении срока основного обязательства и  поручительства в связи с предоставлением заемщику льготного периода (исх. № 07/7641  от 12.07.2022).  

В силу ч. 13 ст. 7 Закона № 106-ФЗ по окончании (прекращении) льготного периода  платежи по кредитному договору (договору займа) уплачиваются заемщиком в размере и  с периодичностью (в сроки), которые аналогичны установленным или определенным в  соответствии с действовавшими до предоставления льготного периода условиями  указанного кредитного договора (договора займа), а срок возврата кредита (займа)  продлевается на срок, необходимый для погашения обязательств заемщика по кредиту  (займу) исходя из порядка уплаты платежей в соответствии с настоящей частью. Кредитор  обязан направить заемщику уточненный график платежей по кредитному договору  (договору займа) не позднее пяти дней после дня окончания (прекращения) льготного  периода.  

Ссылка Фонда на отсутствие его согласия на изменение условий кредитного  договора и срока поручительства не могут быть признаны судом обоснованными ввиду  следующего.  

Как указано в п. 16 статьи 7 Закона № 106-ФЗ изменение условий кредитного  договора, договора займа в соответствии с настоящей статьей не требует согласия  залогодателя в случае, если залогодателем является третье лицо, а также поручителя и  (или) гаранта. В случае, если кредитный договор (договор займа), измененный в  соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или  гарантией, срок действия такого договора залога, поручительства или гарантии  продлевается на срок действия кредитного договора (договора займа), измененного в  соответствии с настоящей статьей.  

Таким образом, нормы статьи 7 Федерального закона № 106-ФЗ предусматривают  продление срока действия договора поручительства, заключенного в обеспечение  кредитного договора, измененного в соответствии с настоящей статьей, без согласия  поручителя.  

С учетом предоставления заемщику льготного периода на 6 месяцев по кредитному  договору и в соответствии с Законом № 106-ФЗ срок действия договора поручительства с  Фондом в силу закона продлен на тот же срок, т.е. с 22.04.2023 до 22.10.2023.  

Указанный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе  Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 № 305-ЭС22-5210.  

Требование Банка фондом получено 18.05.2023, иск подан Банком в суд 28.06.2023,  то есть в пределах срока поручительства (до 22.10.2023).  

Учитывая изложенное, доводы фонда о том, что условия договора поручительства  не изменены, несмотря на изменение условий кредитного договора, противоречат  требованиям Федерального закона № 106-ФЗ, установившего особенности  законодательного урегулирования кредитных правоотношений с участием заемщиков,  относящихся к субъектам малого и среднего предпринимательства.  

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на отсутствие дополнительного  соглашения к договору поручительства о продлении срока поручительства не имеет  существенного значения для рассмотрения спора, а довод о прекращении поручительства  противоречит фактическим обстоятельствам спора.  

Cогласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в  соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет  ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным  должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к  основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование  кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное  требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную  ответственность.  

В связи с не исполнением фондом своих обязательств по договору поручительства,  Банк по истечении 90 календарных дней с даты неисполнения заемщиком своих  обязательств по кредитному договору, 11.05.2023 предъявил Фонду требование № 32/4711  о выплате денежных средств в соответствии с договором поручительства № 12Р-К7209/19 РГО-П1 от 

<

***> в размере 70% от остатка ссудной задолженности заемщика  по Кредитному договору, что составило 17 500 000 руб.  

Поручитель должен отвечать перед кредитором в объеме, установленном  договором поручительства, поэтому требования истца о взыскании с ответчика 17 500 000  руб. заявлены обоснованно.  

Доказательств уплаты долга в материалы дела не представлено. Расчет проверен  судом и признан обоснованным. Доказательств обратного ответчик суду не представил.  

Согласие от Фонда на уступку - передачу СФО прав (требований) по договору  поручительства не требовалось, т.е. отсутствие такого согласие Фонда, в рассматриваемом  случае, не является основанием для прекращения договора поручительства.  

Письмом от 24.07.2020 № 159 фонд выразил свое согласие на уступку прав  требований Банка в пользу ООО «СФО МОС МСП 5».  

О состоявшейся уступке Банк уведомил Фонд письмом № 07/8251 от 23.11.2020,.  

Довод о том, что отсутствие согласия ответчика на обратную уступку влечет  прекращение договора поручительства не обоснован по нижеследующим основаниям.  

Национальным проектом «Малое и среднее предпринимательство и поддержка  индивидуальной предпринимательской инициативы», паспорт которого утвержден  президиумом Совета при Президенте Российской Федерации по стратегическому  развитию и национальным проектам (протокол от 24 декабря 2018 года № 16),  предусмотрено создание механизма секьюритизации портфелей кредитов субъектам  малого и среднего предпринимательства (далее - субъекты МСП) российских банков.  

В рамках Стратегии развития АО «МСП Банк» на 2017-2020 годы в качестве  одного из основных направлений деятельности также предусматривается поддержка и  развитие механизмов рефинансирования портфелей кредитов субъектам МСП путем  выпуска облигаций с залоговым обеспечением в рамках сделок секьюритизации.  Основная цель - увеличение объемов кредитования субъектов МСП коммерческими  банками за счет привлечения под залог сформированных портфелей финансирования с  рынка капитала по привлекательным ставкам и сбалансированного по срокам с активами.  

Структура сделок секьюритизации предполагает уступку банком-оригинатором  прав (требований) по кредитным договорам с субъектами МСП в пользу специально  созданного для сделки специализированного финансового общества (далее - СФО) в  соответствии с законом № 379-Ф3 от 21.12.2013 с последующим выпуском СФО  облигаций, обеспеченных залогом этих прав (требований). Предусматривается  ежемесячное пополнение портфеля кредитов на балансе СФО путем дополнительных  уступок прав (требований) по кредитным договорам для поддержания постоянного  соотношения объема обеспечения и номинальной стоимости облигаций в течение  установленного в эмиссионной документации срока, а также устанавливаются случаи  обратной уступки СФО прав (требований) по кредитным договорам в пользу банка- оригинатора.  

Ответчик поручился за надлежащее исполнение кредитного договора в форме  возобновляемой кредитной линии, что предполагает возможность для Заемщика  неоднократно выбирать транши и погашать/восстанавливать кредитный лимит в пределах  срока его действия.  

Впоследствии, между Банком и ООО «СФО МОС МСП 5» (далее - СФО) были  заключены: Рамочный договор купли-продажи прав (требований) № 27-КП-6550/20 от  23.10.2020 (далее - Рамочный договор), определяющий общие условия договоров уступки  между Банком и СФО в отношении прав (требований) по кредитным договорам (в  

Рамочном договоре именуются как «Кредитные договоры МСБ»), а также всех связанных  прав, вытекающих из обеспечения исполнения обязательств заемщиков, предоставленных  в отношении каждого права (требования), включая, но не ограничиваясь, прав кредитора в  отношении поручительств и гарантий, предоставленных по таким кредитным договорам;  Соглашение об уступке прав (требований) № 27-У-6859/20 от 03.11.2020 (далее -  Соглашение об уступке), на основании которого, в том числе на условиях Рамочного  договора, к СФО перешли права (требования) кредитора по Кредитному договору;  подписаны акты приема-передачи прав (требований) по договорам об открытии  кредитных линий.  

В соответствии с п. 2 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к  отношениям сторон, не урегулированным Соглашением об уступке, подлежат  применению общие условия, содержащиеся в Рамочном договоре, если иное не указано в  Соглашении об уступке или не вытекает из существа обязательства.  

Согласно п. 2.3 Соглашения об уступке положения Рамочного договора составляют  неотъемлемую часть Соглашения об уступке; во всех вопросах, не урегулированных  Соглашением об уступке, Стороны руководствуются Рамочным договором.  

Согласно п. 2.3 Рамочного договора в соответствии со ст. 388.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации будущие права (требования) по кредитному договору,  связанные с предоставлением Банком заемщику новых кредитов в рамках кредитного  договора (т.е. кредитов, предоставленных после даты заключения Соглашения об уступке  (13.12.2019) переходят к СФО в дату предоставления Банком заемщику такого нового  кредита. При этом все будущие права (требования) по кредитному договору, связанные с  предоставлением Банком заемщику новых кредитов, возникающие после наступления  даты начала ускоренной амортизации остаются у Банка и не переходят к СФО.  

Таким образом, в соответствии с условиями Соглашения об уступке, неотъемлемой  частью которого являются условия Рамочного договора, права (требования) по кредитам,  выданным Банком заемщику в рамках кредитного договора до 23.07.2021, перешли к  СФО, а права (требования) по кредитам, выданным Банком заемщику в рамках кредитного  договора, после 23.07.2021, не перешли к СФО и остались у Банка.  

Как следует из выписок по учету задолженности, задолженность по траншам,  выданным до 23.07.2021, была погашена, сформированная траншами, выданными после  23.07.2021, Банком не уступалась.  

В настоящий момент сделка по секьюритизации полностью завершена, ООО «СФО  МОС МСП 5» ликвидировано, что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц.  

Погашение заемщиком сумм уступленной задолженности подтверждается  выписками по счетам учета задолженности, в размере лимита задолженности по договору  возобновляемой кредитной линии, кредитный лимит по которому не мог быть  восстановлен, если бы не была погашена задолженность по ранее выданным траншам.  

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору  в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст.  384 ГК РФ).  

Таким образом, обратная уступка не требовалась в связи с полным погашением  заемщиком уступленных прав (требований). Банк является правомочным кредитором  Ответчика по требованиям, возникшим из кредитного договора по траншам, выданным  после 23.07.2021.  

 Иные доводы ответчика не принимаются судом, поскольку не подтверждены  материалами дела.  

 С учетом изложенных обстоятельств, требование истца о взыскании задолженности  в размере 17 500 000 руб. является законным, обоснованным и подлежащим  удовлетворению в полном объеме.  

По правилам ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом, суд  решает вопрос о распределении судебных расходов.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со  стороны.  

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного  документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в  форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в  пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом  с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Российский Банк поддержки малого  и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  удовлетворить.  

 Взыскать с Белгородского гарантийного фонда содействия кредитованию (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Российский Банк  поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) задолженность по договору поручительства № 

<

***> РГО-П1 от  

<

***> в размере 17 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в  размере 110 500 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный  апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.  

Судья Е.О. Кендюхова