АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-28228/2020 

Дата принятия решения – 07 мая 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беговой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия", г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Трио", г. Краснокамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьих лиц – Акционерного общества «Тандер», г. Краснодар (ОГРН 

<

***>) и ФИО2, г. Зеленодольск о взыскании 1 367 000 руб. долга за август, сентябрь 2020 г и. за октябрь 2020г.,

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Трио", г. Краснокамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Алимпия", г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признании договоров №1710/19а от 27.08.2020 г., №1710/19б от 27.08.2020 г., №1710/19в от 15.09.2020. недействительными,

с участием:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 15.02.2021 г.;

от ответчика – не явился, извещен,  

от третьего лица - ФИО2, паспорт; 

от третьего лица (АО «Тандер») – ФИО4, представитель по доверенности от 14.07.2020.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алимпия", г. Зеленодольск (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трио", г. Краснокамск (далее - ответчик) о взыскании 798 000 руб. задолженности за август, сентябрь 2020 г.

Определением суда от 04 декабря 2020 года дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов. 

Определением суда от 04.12.2020г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Тандер», г. Краснодар (далее третье лицо).

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ, а именно: в связи с поступлением от ответчика встречного искового заявления.

Определением суда от 01.02.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, г. Зеленодольск. 

Определением суда от 01.02.2021г. встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Трио", г. Краснокамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Алимпия", г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признании договоров №1710/19а от 27.08.2020 г., №1710/19б от 27.08.2020 г., №1710/19в от 15.09.2020. недействительными принято судом к производству.

Ответчик в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края. 

Ответчик представил договоры №1710/19б от 15.09.2020 г. и №1710/19в от 15.09.2020 г., копии которых приобщены к материалам дела. 

Истец высказался против передачи дела по подсудности. 

Ходатайство принято судом к рассмотрению. 

Третье лицо в предварительном судебном заседании направило письменные пояснения. 

Ответчик заявил ходатайство об истребовании доверенности №25 от 01.08.2019 г. у третьего лица (АО «Тандер). 

Третье лицо в предварительном судебном заседании пояснило, что ФИО5 является ее дочерью. 

Истец в судебном заседании от 24.03.2021г. заявил ходатайство об увеличении исковых требований на 569 000 руб. за октябрь 2020 г. 

Ходатайство об увеличении исковых требований принято судом. 

Ответчик непосредственно в судебном заседании представил дополнительные письменные пояснения. 

Третье лицо (АО «Тандер») определение суда от 01.03.2021 г. не исполнило, запрашиваемые судом документы не представило. 

Истец в судебном заседании от 13.04.2021г. требования поддержал, дал пояснения. 

Ответчик в судебном заседании высказал возражения по мотивам, указанным в письменном отзыве. 

Третье лицо в судебном заседании представило копию доверенности №25 от 01.08.2019 г. на имя ФИО2 со сроком действия до 31.12.2021 г. и платежное поручение от 07.12.2020 г., которые приобщены к материалам дела. 

Третье лицо (ФИО2) пояснило, что договор подписывала на основании доверенности №25 от 01.08.2019 г. со сроком действия до 31.12.2020 г. 

Истец в судебном заседании от 29.04.2021г. исковые требования поддержал, пояснил что акт за октябрь месяц, подписанный сторонами отсутствует, ответчику не направлялся.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, направил в адрес суда дополнительный отзыв на исковое заявление и ходатайство об истребовании у ФИО2 доказательств получения доверенности №25 от 01.08.2019г. со сроком действия до 31.12.2020г. от ООО «Трио», в том числе по электронной почте и у АО «Тандер» все доверенности от ООО «Трио», выданные на имя ФИО2 

Стороны высказались против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Представитель ЗАО «Тандер» пояснил, что никаких иных доверенностей на ФИО6 у него не имеется.

Ходатайство истца об истребовании доказательств отклонено судом по следующим основаниям.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В силу указанной нормы в ходатайстве об истребовании доказательств должны быть указаны доказательства, а также обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством, причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Приэтом доказательства невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств суду не представлено.

С учетом изложенного, ходатайство об истребовании доказательств отклонено судом.

Третье лицо (ФИО2) заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Зеленодольского городского суда РТ от 22.04.2021г. по делу №2-712/2021 (о признании приказа о ее увольнении из ООО «Трио» незаконным), которое удовлетворено судом.

Третье лицо ЗАО «Тандер» результаты рассмотрения дела оставило на усмотрение суда. 

Суд, руководствуясь п. 3, ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия ответчика. 

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для частичного удовлетворения исковых требований по первоначальному иску по следующим основаниям. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Республики Татарстан на основании п. 7.3 договоров и ст. 37 АПК РФ, которыми стороны согласовали рассмотрение споров Арбитражным судом РТ.

Из материалов дела следует, что 27.08.2020г. между истцом (субподрядчик) и ответчиком (генеральный подрядчик) заключены договора на выполнение субподрядных работ №1710/19б и №1710/19а, предметом которых является выполнение субподрядчиком комплекса работ, указанные в п.1.2 настоящего договора, а генеральный подрядчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п.1.2 договоров по поручению генерального подрядчика субподрядчик принимает на себя выполнение всех работ, предусмотренных приложением №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, включая возможные работы, определенно в нем не упомянутые, но необходимые для выполнения предмета настоящего договора.

Местом оказания услуг является: РТ, 

<

...> АО «Тандер»

Согласно п.3.1 договоров не позднее 5-го числа каждого месяца субподрядчик обязуется представлять генеральному подрядчику акт оказанных услуг, который должен содержать сведения о видах, объеме и цене оказанных по договору услуг.

В соответствии с п.4.1-4.2 договоров стоимость услуг субподрядчика, оказываемых по настоящему договору определяется на основании протокола согласования договорной цены.

Генеральный подрядчик обязуется оплатить услуги субподрядчика в течение 10 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика.

Согласно приложению №1 к договору  №1710/19б составляет 569 000 руб. 73 коп.

Согласно приложению №1 к договору №1. 710/19а составляет 160 001 руб. 05 коп. 

15.09.2020г. между истцом (субподрядчик) и ответчиком (генеральный подрядчик) заключен договор на выполнение субподрядных работ №1710/19в, предметом которого является выполнение субподрядчиком комплекса работ, указанные в п.1.2 настоящего договора, а генеральный подрядчик обязуется оплачивать эти услуги в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п.1.2 договора по поручению генерального подрядчика субподрядчик принимает на себя выполнение всех работ, предусмотренных приложением №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, включая возможные работы, определенно в нем не упомянутые, но необходимые для выполнения предмета настоящего договора.

Местом оказания услуг является: РТ, 

<

...> АО «Тандер»

Согласно п.3.1 договора не позднее 5-го числа каждого месяца субподрядчик обязуется представлять генеральному подрядчику акт оказанных услуг, который должен содержать сведения о видах, объеме и цене оказанных по договору услуг.

В соответствии с п.4.1-4.2 договора стоимость услуг субподрядчика, оказываемых по настоящему договору определяется на основании протокола согласования договорной цены.

Генеральный подрядчик обязуется оплатить услуги субподрядчика в течение 10 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика.

Согласно приложению №1 к договору №1710/19в стоимость услуг составляет 569 000 руб. 73 коп.  

Во исполнение условий договора истцом выполнены работы на общую сумму 1 298 000 руб., что подтверждается актами №4 от 31.08.2020г. на сумму 569 000 руб. 73 коп. (по договору №1710/19б), №5 от 30.09.2020г. на сумму 569 000 руб. 73 коп. (по договору №1710/19в),  и №2 от 03.09.2020г. на сумму 160 001 руб. 05 коп. (по договору №1710/19а л.д 17-19 т.1).

Истец в судебном заседании пояснил, что задолженность по договору №1710/19а не является предметом настоящего спора.

Акты со стороны ответчика подписаны ФИО2 по доверенности исх. 25 от 1.08.2019г. со сроком действия до 31.12.2021г. (л.д 112 т.2).

Ответчик перечислил на расчетный счет истца по платежному поручению №231 от 24.09.2020г. денежные средства на сумму 340 000 руб., с указанием в назначении платежа «оплата по договору №27/08/2020 (оказание клининговых услуг)».

С учетом частичной оплаты задолженность по договору № №1710/б и №1710/в, составила 1 367  000 руб. из них по договору №1710/б - 229 000 руб. (569 000 руб.- 340 000 руб.), по договору №1710/в 1 138 000 руб. по 569 000 руб. за сентябрь-октябрь месяц 2020г.

Претензия от 22.10.2020г., направленная истцом в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность, оставлена последним без удовлетворения, что в свою очередь послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Статьями 307 – 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Согласно ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ч.1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что задолженность ответчика по договорам № №1710/б и №1710/в, подтверждается документально, в том числе актами № 4 от 31.08.2020г. и № 3 от 30.09.2020г., требование истца о взыскании 798 000 руб. долга за август и сентябрь 2020г. является правомерным и подлежит удовлетворению судом. 

          При этом, в приложенных к исковому заявлению актах (л.д 17-19 т.1) проставлена печать ответчика и имеется подпись и расшифровка подписи заказчика.

          При оказании услуг у истца не возникло сомнений в полномочиях лиц, принявших услуги, которые могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ. 

          Об утере ответчиком или ином неправомерном завладении  печатью предприятия третьими лицами не заявлялось.

          Также следует отметить, что ответчик по платежному поручению №231 от 24.09.2020г. перечислил на расчетный счет истца денежные средства с указанием в назначении платежа «оплата по договору 27/08/2020», что свидетельствует об одобрении сделки согласно ст. 183 ГК РФ. 

          При этом, суд отклоняет доводы ответчика о том, что спорные договоры и акты подписаны неуполномченным лицом, поскольку принимает в качестве надлежащего доказательства по делу доверенность №25 от 1.08.2019г. выданную ООО «Трио» на имя Мадановой со сроком действия до 31.12.2020г. (л.д 112 т.2).

          Также приходя к данному выводу, суд учитывает, что надлежащим образом заверенную копию данной  доверенности представило в материалы дела не заинтересованное в исходе дела третье лицо АО «Тандер».  

          Доводы ответчика о том, что доверенность №25 от 1.08.2019г. на имя Мадановой со сроком действия до 31.12.2020г. подписана не ФИО7, а неустановленным лицом документально не подтверждены, ходатайство о назначении экспертизы либо о фальсификации доказательств в установленном законом порядке не заявлено. Более того, на доверенности иметься оттиск печати ООО «Трио».  

          Доводы ответчика о том, что цена договоров между сторонами не согласована опровергаются приложениями №1 (протоколами согласования договорной цены) (л.д 9-10 т.1).

          К представленным ответчиком копиям договоров №1710/б и №1710/в (л.д 93-94 и л.д 96-97 т.1) суд относится критически, поскольку опровергаются договорами №1710/б и №1710/в представленными истцом в подлинном виде.

          Следовательно, доводы ответчика о передаче дела по подсудности подлежат отклонению судом, как противоречащие ст. 37 АПК РФ.

          Смена директора ответчика является внутренним делом ООО «Трио» и на отношения с третьими лицами не влияет.

          Требование истца о взыскании долга за октябрь месяц 2020г. на сумму 569 000 руб. по договору №1710/в не может быть удовлетворено судом в рамках рассматриваемого спора по следующим основаниям.

          Основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача их результата заказчику (п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000г. №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

          Таким образом, определяющим элементом подрядных отношений является сдача результатов работ заказчику.

          Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательства сдачи результата работ заказчику за октябрь 2020г., в том числе путем направления акта выполненных работ в материалы дела не представил, в связи с чем согласно ч.2 ст. 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных для него последствий.

          Предъявление исковых требований за октябрь месяц 2020г. без сдачи результатов работ заказчику суд считает  преждевременным. 

          Учитывая, что истец по первоначальному иску доказательства сдачи результата работ заказчику  за октябрь месяц 2020г. не представил, исковые требования о взыскании 569 000 руб. долга за октябрь 2020 г.  не могут быть удовлетворены. 

          Однако изложенное не лишает права истца на обращение в суд в установленном законом порядке, после соблюдения процедуры сдачи результата работ заказчику.

          Исследовав материалы дела, суд не находит правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований исходя из следующего. 

          Встречные исковые требования мотивированы тем, что договоры подписанные между ООО «Алимпия» и бывшим заместителем ООО «Трио» ФИО2 совершены в ущерб интересам ООО «Трио», в силу ст. 174 ГК РФ являются недействительными, поскольку подписаны директором ООО «Алимпия»  ФИО5 являющейся дочерью ФИО8

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

 Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно п.2 ст. 174 АПК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

          Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления N 25, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

          По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

          О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

          По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

          По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

          Как следует из встречного искового заявления, истец ссылается как на наличие у него явного ущерба от совершения оспариваемой сделки, так и на наличие сговора директором ООО «Алимпия»   с  представителем ООО «Трио». 

          Суд отмечает, что ключевым условием применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

          Предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

          Третьим лицом АО «Тандер» в материалы дела представлен договор №1710/10, подписанный между третьим лицом и истцом по встречному иску. Также третьим лицом представлены акты: №69 от 31.08.2020г. на сумму 640 000 руб.,  акт №80 от 30.09.2020г. на сумму 640 000 руб. и №936 от 08.10.2020г. на сумму 640 000 руб. и  платежные поручения №990 от 21.09.2020г. на сумму 640 000 руб. и №936 от 08.10.2020г. на сумму 640 000 руб. 

          Исходя из условий договоров заключенных между истцом и ответчиком стоимость услуг составила 569 000 руб.

          Следовательно, доводы истца по встречному иску о совершении сделки  в ущерб его интересам документально не подтверждены.       

          Доверенность №25 от 01.08.2019г. выданная на имя ФИО2, судом признана надлежащим доказательством.

          Следовательно, доводы истца по встречному иску о совершении сделки  в ущерб его интересам и о сговоре документально не подтверждены. 

          В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          С учетом изложенного, требование истца по встречному иску о признании договоров №1710/19а от 27.08.2020 г., №1710/19б от 27.08.2020 г., №1710/19в от 15.09.2020. недействительными  подлежит отклонению.

          Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, согласно ст. 110 АПК РФ относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. 

          Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску, согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трио", г. Краснокамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алимпия", г. Зеленодольск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 798 000 руб. долга и 15 568 руб. 88 коп. госпошлины.

В остальной части первоначального иска отказать. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева