ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-133168/2022

20 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 31.03.2023,  ФИО2, по доверенности от 31.03.2023

от ООО «Эдвайз Офис»:  ФИО3, по доверенности от 04.10.2022

рассмотрев 15 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Интеграция»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023

по иску акционерного общества «А-А Инвест» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Интеграция»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «А-А Инвест»  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Интеграция» (далее – ответчик) задолженности по договору поставки от 18.09.2017 N 135-ДПО-2016 в размере 12 788 682 руб. 06 коп., неустойки за просрочку оплаты в размере 11 803 953 руб. 54 коп. за период с 13.03.2020 по 21.09.2022, неустойки за период с 22.09.2022 по дату фактического погашения задолженности из расчета 0,1% от суммы основного долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 исковые требования удовлетворены частично.

 Не согласившись с выводами судов, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, регулирующих вопрос течения, прерывания и приостановления срока исковой давности. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО «Эдвайз Офис» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца, мотивированное заключением договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 30.11.2022.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве и приняв во внимание представленные документы, отклонив возражения ответчика об оставлении без рассмотрения ходатайство ООО «Эдвайз Офис» о процессуальном правопреемстве, суд округа с учетом положений статьи 48 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство и производит замену истца акционерное общество «А-А Инвест» на общество с ограниченной ответственностью «Эдвайз Офис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между ООО «ТрансСтройБизнесИнжиниринг» (поставщик)  и ООО «Производственностроительное объединение Интеграция» (покупатель) был заключен договор поставки от 18.09.2017 N 135-ДПО-2016.

 Обязательства поставщика по Договору поставки были исполнены в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается подписанным универсальным передаточным документом N 679 от 07.05.2018. 

Обязательства покупателя по оплате товара были прекращены зачетом встречных обязательств, что подтверждается подписанным сторонами актом взаимозачета от 07.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А40-124198/2018, признана недействительной сделка по зачету встречных прав требований, заключенная между должником ООО «ТрансСтройБизнесИнжиниринг» и ООО «ПСО Интеграция» на сумму 12 788 682,06 руб., оформленная актом взаимозачета от 07.05.2018, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ТрансСтройБизнесИнжиниринг» перед ООО «ПСО Интеграция» по договору 9-ДПО-2016 от 29.07.2017 в сумме 12 788 682,06 руб., восстановления задолженности ООО «ПСО Интеграция» перед ООО «ТрансСтройБизнесИнжиниринг» по договору N 135-ДПО2016 от 18.09.2017  в сумме 12 788 682,06 руб.

В последующем дебиторская задолженность ООО «ТрансСтройБизнесИнжиниринг» была реализована путем проведения публичных торгов. В соответствии с договором от 03.02.2021 N 3694-ОТПП72, истец приобрел имущественное право требования к ответчику в сумме 12 788 682,06 руб.

Реализуя приобретенное право, истец обратился к ответчику с претензией о выплате долга, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При рассмотрении спора, суд первой инстанции, установив размер имеющейся задолженности при отсутствии доказательств оплаты, нарушение ответчиком обязательства по своевременной оплате товара, влекущего за собой применение к ответчику мер гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки (п. 6.2 договора поставки), руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 486, 506, 509 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска. 

Размер подлежащей взысканию неустойки уменьшен судом на основании статьи 333 ГК РФ ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства при наличии соответствующего заявления ответчика.

Признав выводы, изложенные в решении, законными и обоснованными, суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, был предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонен.

Срок исковой давности в рассматриваемом случае исчисляется с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 по делу N А40-124198/2018, которым сделка по зачету признана недействительной, в связи с чем ранее указанного момента истец не мог быть осведомлен о наличии задолженности, восстановленной в результате применения последствий недействительности сделки.

Суд округа поддерживает выводы судов, отклонивших заявление ответчика о применении срока исковой давности, поскольку признанная судом недействительной сделка являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате поставленного товара, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Поскольку право на иск в части суммы долга возникло у истца лишь после признания судом акта о зачете недействительным и вступлении его в законную силу (12.03.2020), с учетом даты обращения истца в суд (24.06.2022) срок исковой давности не пропущен.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами обстоятельств, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, в связи с этим подлежат отклонению.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменить истца акционерное общество «А-А Инвест» на общество с ограниченной ответственностью «Эдвайз Офис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А40-133168/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А40-133168/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2023.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Гречишкин

 

Судьи:                                                                                                О.В. Анциферова

 

                                                                                                             А.Н. Нагорная