АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1197/2022

г. Чебоксары

08 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2022 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская"   ФИО2, 

428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

429125, дер. Шумерля, Шумерлинский район, Чувашская Республика, ул. Молодежная, д. 1, пом. 2,

об обязании передать документы, взыскании судебной неустойки,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 28.09.2021 (сроком действия на 5 лет),

от ответчика – директора ФИО4,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская" ФИО2 (далее – истец, участник общества) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская" (далее – ответчик, Общество) об обязании представить следующие документы за период с 30 апреля 2019 года по 30 марта 2021 года:

1) уведомления (извещения) участников общества о проводимых (проведенных) собраниях участников Общества, квитанции об отправке таких уведомлений (извещений); 

2) трудовые договоры с дополнительными соглашениями к ним; 

3)выписки по всем расчетным счетам Общества, справки из налоговых органов об открытых (закрытых) расчетных счетах Общества; 

4) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решение участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; 

5) финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2019, 2020,2021 пояснительные записки к годовым финансовым отчетностям Общества, все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок, все платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ; 

6) актуальные сведения об остатке денежных средств на всех банковских счетах, а также о взыскании судебной неустойки в размере 16 500 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, ходатайствовал о приобщении протокола общего собрания.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что документы подготовлены, готовы передать.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» в качестве юридического лица создано 28.05.2008 на основании решения о создании юридического лица от 07.05.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***> от 28.05.2008.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества являются истец – ФИО2, с долей в уставном капитале ответчика в размере 50% и ФИО4 с долей в уставном капитале ответчика в размере 50%.

Поскольку абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами, в связи с этим 25.02.2021 истец направил в Общество требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 30 апреля 2019 года по 01 марта 2021 года. 

Требования ФИО2 Общество не исполнило.

Неисполнение ответчиком требований ФИО2 о предоставлении копий документов побудило его обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее - Перечень). 

Согласно пункту 4 статьи 50 корпоративного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отказать в удовлетворении требования участника, суд может лишь в случае, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. То есть отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также не предоставление истцу запрашиваемых документов, подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было, в том числе не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "Агрофирма "Алтышевская", обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Также истец заявил о взыскании судебной неустойки в размере 16 500 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7) при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик. 

Согласно пункту 28 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 исходя из положений пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В пункте 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. 

Учитывая изложенное, именно факт неисполнения судебного акта, вступившего в законную силу по настоящему делу, в установленный судом срок становится причиной возникновения у истца права требовать присуждения судебной неустойки на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта. 

Взыскание судебной неустойки по смыслу статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда). Неустойка, предусмотренная статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент).

При определении размера астрента подлежат учету следующие факторы: степень затруднительности исполнения судебного акта, наличие возможности ответчика добровольно исполнить судебный акт, имущественное положение ответчика (например, размер его финансового оборота), иные обстоятельства, заслуживающие внимания. Но самое важное, что в результате присуждения такой суммы исполнение судебного акта для ответчика должно оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Это значит, что сумма астрента должна превосходить возможные выгоды от неисполнения решения. При этом, размер присуждаемой суммы относится к оценочной категории и может устанавливаться в любом размере, превышающем реальные затраты на исполнение судебного акта. Вместе с тем, очевидно, денежная сумма не должна быть чрезмерно обременительной для должника. Определяя размер астрента, подлежат учету ссылки должника на уважительные причины, препятствующие исполнению, или иные обстоятельства. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд определяет размер астрента на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом предполагается, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы. 

Принимая во внимание частичное удовлетворение требований истца до обращения истца с рассматриваемым иском, суд считает обоснованным применения прогрессивной шкалы финансовой санкции, существенности значения для общества как можно скорейшего получения истребованных документов. При этом суд полагает, что скорость нарастания размера финансовой санкции по 3 000 руб. 00 коп. за каждую неделю является разумной. 

С учетом изложенного, исходя из обстоятельств настоящего дела, суд признает требования подлежащими частичному удовлетворению, определяет достаточным размер денежных средств, присуждаемых в связи с неисполнением ответчиком решения суда, исходя из суммы 5 000 руб. 00 коп. за первую неделю просрочки исполнения, 8 000 руб. 00 коп. за вторую неделю просрочки исполнения, 11 000 руб. 00 коп. за третью неделю просрочки исполнения и так далее. Начиная с четвертой недели просрочки исполнения решения суда за каждую последующую неделю по день фактического исполнения указанного решения суда размер судебной неустойки подлежит увеличению на 3 000 руб. 00 коп. по дату фактического исполнения указанного решения суда. В остальной части требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская" передать ФИО2 за плату в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов за период с 30 апреля 2019 года по 30 марта 2021 года:

1) уведомления (извещения) участников общества о проводимых (проведенных) собраниях участников Общества, квитанции об отправке таких уведомлений (извещений); 

2) трудовые договоры с дополнительными соглашениями к ним; 

3)выписки по всем расчетным счетам Общества, справки из налоговых органов об открытых (закрытых) расчетных счетах Общества; 

4) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решение участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; 

5) финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2019, 2020,2021 пояснительные записки к годовым финансовым отчетностям Общества, все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок, все платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ; 

6) актуальные сведения об остатке денежных средств на всех банковских счетах.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская" в пользу ФИО2 неустойку за просрочку исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу № А79-1197/2022, рассчитываемую по прогрессивной шкале за каждую неделю просрочки исполнения следующим образом: 

- 5 000 руб. 00 коп. за первую неделю просрочки исполнения; 

- 8 000 руб. 00 коп. за вторую неделю просрочки исполнения; 

- 11 000 руб. 00 коп. за третью неделю просрочки исполнения. 

Начиная с четвертой недели просрочки исполнения решения суда за каждую последующую неделю по день фактического исполнения указанного решения суда размер судебной неустойки подлежит увеличению на 3 000 руб. 00 коп. 

В оставшейся части требований в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Алтышевская" в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.В. Трусов