АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-14239/18

13.12.2018

Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2018

Полный текст решения изготовлен 13.12.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Администрации МР Туймазинский район РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1) ООО "Юбилейный"(ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

2) АО Банк "Северный морской путь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица:

1) ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>),

2) ФИО2,

3) ФИО3

4) Ганеева Лилия Айдаровна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: 

от Администрации МР Туймазинский район РБ - ФИО5 по доверенности от 08.06.2018г.

от  АО Банк "Северный морской путь" – ФИО6, по доверенности от 11.10.2018

от ООО "Юбилейный" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) – ФИО7, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО8, по  доверенности от 11.09.2018, 

от ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>) – ФИО9, по доверенности от 01.10.2018

от иных лиц - представители не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

Администрация МР Туймазинский район РБ  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  ООО "Юбилейный" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),  АО "Социнвестбанк"  (далее – ответчики) о признании недействительными:

1.договора залога № 2013/94-ЗН от15.07.2013 г. , заключенного между ОАО Банк «Инвестиционный капитал» (внастоящее время АО Банк «Северный морской путь» в лице филиала«ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банки ООО «Юбилейный» (ИНН

<

***>), о передаче в залог недвижимого имущества общей площадью1165.9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>,кадастровый номер 02-04-18/027/2008-089;

2.договора поручительства № 

<

***>/3 от07.08.2013 г. , заключенного между ОАО Банк «Инвестиционный капитал» (внастоящее время АО Банк «Северный морской путь» в лице филиала«ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банк») и ООО «Юбилейный» (ИНН

<

***>);

3. договора от 07.08.2013 г. №

<

***>/2,  заключенного между ОАО Банк «Инвестиционный капитал» (в настоящее времяАО Банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банки ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>), о передаче в залог недвижимого имущества общей площадью 1165.9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый номер 02-04-18/027/2008-089;

4. договора залога № 2013/101-ЗН от 01.10.2013 г., заключенного между ОАО Банк «Инвестиционный капитал» (в настоящее время АО Банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банки ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>), о передаче в залог недвижимого имущества общей площадью 1165.9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 02-04-18/027/2008-089.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. 

Ответчик ООО "Юбилейный" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) просит исковые требования удовлетворить. 

Ответчик - АО Банк "Северный морской путь" – просит в удовлетворении иска отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. 

Третье лицо - ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>) – просит в удовлетворении иска отказать. 

Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определений о принятии искового заявления к производству и назначении судебного разбирательства заказными письмами с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о об отложении судебного разбирательства. 

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой неявка третьих лиц не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между ОАО Банк «Инвестиционный капитал» (в настоящее время  АО Банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банк», далее Ответчик 2) и ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>, далее Ответчик 1) 15.07.2013 г. заключен договор залога № 2013/94-ЗН, в соответствии с которым Ответчик 1 передал в залог Ответчику 2 принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество общей площадью 1165.9 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>.

В соответствии с п. 1.1. Договора залога, указанное имущество передано в залог в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>) по кредитному договору о предоставлении кредитной линии № 2013/94 от 03.07.2013 г. на сумму 5 млн. руб.

07.08.2013 г. между Ответчиком 2 и Ответчиком 1 заключен договор поручительства № 

<

***>/3, в соответствии с которым Ответчик 1 обязуется отвечать перед Ответчиком 2 в полном объеме за исполнение заемщиком ФИО3 всех его обязательств перед Ответчиком 2 по кредитному договору № 

<

***> от 07.08.2013г. на сумму 5 млн. руб.

Кроме того, в обеспечение обязательств заемщика ФИО3 по указанному выше кредитному договору между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 заключен договор залога от 07.08.2013 г. №

<

***>/2 принадлежащего на праве собственности Ответчику 1 недвижимого имущества общей площадью 1165.9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 02-04-18/027/2008-089. Залоговая стоимость объекта согласно п. 1.3 Договора залога составила 20 264 406.78 руб.

01.10.2013 г. между Ответчиком 2 и Ответчиком 1 заключен договор залога 2013/101-ЗН в соответствии с п. 1.1. которого Ответчик 1 передал в залог Ответчику 2 принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество в обеспечение надлежащего исполнения ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>) условий договора о предоставлении кредитной линии № 2013/101   на сумму 5 млн. руб.

Ответчик 1 - ООО Юбилейный (ИНН 

<

***>) создан в процессе приватизации муниципального унитарного торгового предприятия магазин №3 «Юбилейный» постановлением Администрации муниципального района Туймазинский район № 217 от 23.01.2013 г.

Указанным выше постановлением утвержден состав подлежащего приватизации имущества, уставный капитал общества в размере 1.399 млн. руб., а также Устав общества.

В соответствии с п. 1.2. Устава единственным участником Общества на момент его создания является муниципальный район Туймазинский район Республики Башкортостан.

Согласно п.9.2. Устава Общества, к компетенции Совета директоров общества относится:

решение вопросов об одобрении крупных сделок Общества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Со ссылкой на положения ст. 45, 46  Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец утверждает, что  вышеназванные сделки не является сделками,  совершенными ответчиком 1 в  процессе обычной хозяйственной деятельности или сделками, совершение которых обязательно для Ответчика 1 в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Сумма принятых на себя Ответчиком 1 обязательств по последовательно совершенным взаимосвязанным сделкам составляет 15 млн. рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2013 г. составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества Ответчика 1.

Кроме того, указанные сделки заключены Ответчиком 1 в противоречии с целями его деятельности в интересах третьего лица, являющегося родственником - сыном единоличного исполнительного органа Ответчика 1.

Следовательно, данные сделки - заключенные договоры залога и поручительства - являются для Ответчика 1 не только крупными, но и сделками с заинтересованностью.

В силу указанных выше положений Устава Общества, а также норм ст. 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенные между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 договоры залога и договор поручительства подлежали согласованию с Советом директоров общества. Между тем, указанного согласия на совершение сделок получено не было.

По утверждению истца, о заключенных ответчиками договорах залога и договоре поручительства Администрация муниципального района узнала 26.04.2018 г. в ходе ознакомления с материалами дела по иску АО Банк «Северный морской путь» в лице филиала «ИнвестКапиталБанк» АО «СМП Банк» к ФИО3, ФИО2, ООО «Юбилейный» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскании на заложенное имущество.

В свою очередь, основанием для ознакомления с материалами дела явилось письмо Начальника отдела - старшего судебного пристава Туймазинского МО УФССП по РБ от 16.04.2018 г. о наложении ареста на нежилое помещение общей площадью 1165.9 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>, принадлежащее на праве собственности ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>).

В настоящее время в связи с принятием решения суда об обращении взыскания на заложенное по оспариваемым договорам залога недвижимое имущество и выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение, возникла угроза утраты всего недвижимого имущества переданного Администрацией муниципального Туймазинский район в качестве вклада в уставный капитал Ответчика 1 при его учреждении.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском. 

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Ответчик ООО "Юбилейный" (ИНН 

<

***>)  считает требования Администрации обоснованными.

Ответчик  АО Банк «СМП» иск не признал, утверждает, что истцом не представлены доказательства того, что Банк знал или должен был знать о том, что оспариваемые сделки являются для Ответчика 1 крупными или заинтересованными. При этом на момент совершения указанных сделок действовала иная редакция закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в свете которой указанные договоры не обладали признаками заинтересованности, а крупность сделок вообще не доказана. Кроме того, Банк  заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо   ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>)  просит в удовлетворении иска отказать. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не  подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно норм ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося    стороной,    выгодоприобретателем,    посредником    или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и  более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО «Юбилейный» стоимость активов за 2013 год составляла 10 159 000 рублей. 

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признак крупности сделки должен выявляться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), а при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Доказательства, подтверждающие обязанность Ответчика составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность и, соответственно, производить расчет крупности сделок на основании промежуточной отчетности в 2013 году, Истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суд находит недоказанным утверждение истца о крупности оспариваемых сделок, совершенных в 2013 году. 

Между тем, оспариваемые сделки заключены Ответчиком 1 в противоречии с целями его деятельности в интересах третьего лица, учредителем которого и директором является родственник - сын единоличного исполнительного органа - директора Ответчика 1. Указанное родство не отрицается ответчиками и третьими лицами. 

Следовательно,  данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

В силу указанных выше положений Устава Общества, а также норм ст. 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенный между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 договоры залога и договор  поручительства подлежали согласованию с Советом директоров общества. Между тем,  указанного согласия на совершение сделок получено не было.

В соответствии с нормами ст. 173.1. Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно норм п.2 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены   учредительными   документами   юридического   лица   или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о нарушениях при заключении оспариваемых сделок положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем, ответчик – АО «СМП Банк» - заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с нормами п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 5. Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"   иски   о   признании   крупных   сделок   и   сделок   с

заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из данных положений следует, что срок исковой давности для оспаривания участником общества крупной сделки по мотиву нарушения порядка ее одобрения составляет один год и исчисляется с учетом возможности такого участника узнать о нарушении своих прав из годовой бухгалтерской отчетности, утверждаемой общим собранием участников общества.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. То есть в соответствии с абз. 2 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников может быть проведено в период с марта по апрель включительно.

Следовательно, при условии надлежащего осуществления Истцом своих полномочий единственного участника общества, самый поздний срок, в который Истец должен был узнать о совершенных сделках (в составе сведений из годового отчета и отчетности) - это дата проведения очередного общего собрания акционеров в 2014 году. Изложенная позиция подтверждается разъяснениями Пленума Верховного суда РФ, изложенными в Постановлениях от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Пленум ВС РФ разъяснил, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. При этом считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Оспариваемые договоры были заключены в 2013 году, общее собрание участников ООО «Юбилейный» (далее - Общество) должно было быть проведено в период с марта по апрель 2014 года. Исковое заявление подано 22.05.2018 года.

Таким образом, истец, являясь единственным участником общества "Юбилейный" и реализуя надлежащим образом предоставленные ему права, мог своевременно принять меры к получению информации о деятельности общества и, соответственно, об оспариваемых сделках, и должен был узнать о договорах поручительства и залога не позднее даты проведения годового общего собрания   участников.  

 Указанная   позиция   находит  свое   подтверждение   в судебной практике, в частности в Определении Верховного Суда РФ от 20.01.2016 N 307-ЭС15-16456 по делу N А56-59422/2014, Определении Верховного Суда РФ от 08.09.2017 N 301-ЭС17-13412 по делу N А29-8259/2016, Определении Верховного Суда РФ от 09.03.2017 г. № 304-ЭС17-230 по делу № А46-5170/2015.

В соответствии с п. 15. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд находит срок исковой давности пропущенным.

При этом суд отклоняет довод истца о том, что  о заключенном ответчиками договоре поручительства Администрация муниципального района узнала 26.04.2018 г. в ходе ознакомления с материалами дела по иску Акционерного общества «Социнвестбанк» к ответчикам ФИО2, ФИО3, ФИО10, ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>), ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскании на предмет залога.

По утверждению истца, основанием для ознакомления с материалами дела явилось письмо Начальника отдела - старшего судебного пристава Туймазинского МО УФССП по РБ от 16.04.2018 г. о наложении ареста на нежилое помещение общей площадью 1165.9 кв.м., расположенное по адресу 

<

...>, принадлежащее на праве собственности ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>).

Нормами п. 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с нормами п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд отклоняет довод Администрации о том, что  ФИО2, будучи директором ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>), действуя недобросовестно в личных интересах, скрыла от Администрации факт заключения договора поручительства.   Администрация, являясь единственным участником ООО «Юбилейный» (ИНН 

<

***>),  действуя добросовестно, могла и должна была интересоваться  деятельностью общества, его финансовыми документами, и с учетом положений ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  должно было узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее апреля 2015 года.

Таким образом, исковое заявление подано 22.05.2018 года, то есть за пределами срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также суд считает необходимым отметить, что  с настоящим исковым заявлением истец обратился только после того, как судом общей юрисдикции принято решение о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, что может свидетельствовать о том, что данный иск фактически направлен на преодоление вынесенного судебного акта с целью неисполнения обязательств перед банком, что недопустимо в силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица,  то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу  п.п. 1.1 п. 1 ст. 333.37 НК РФ, введенного в действие Федеральным законом от 25.12.2008 г. N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Администрации МР Туймазинский район РБ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева