384/2023-110905(1) 

 

  АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б http://ivanovo.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-6086/2023

г. Иваново

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Смирнова В.А., при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Рудаковой Т.А., рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «ДМСК Групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице  единственного участника ФИО1 к закрытому акционерному обществу  «Молсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки – договора   № 3/2022-1 от 23.06.2022, заключенного между закрытым акционерным обществом  «Молсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ДМСК Групп»,  недействительной,  

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: Думаса Марка Андреевича, Управления Росреестра по  городу Москве, ФИО2,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 30.05.2023 (паспорт,  диплом), в режиме системы веб-конференции,  

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 03.07.2023 (паспорт,  диплом, представлен оригинал доверенности в материалы дела),  

от третьих лиц – не явились, уведомлены надлежащим образом, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ДМСК Групп» в лице единственного  участника ФИО1 (далее также – истец, ООО «ДМСК Групп»,  общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к  закрытому акционерному обществу «Молсервис» (далее также – ответчик, ЗАО  «Молсервис») о признании сделки – договора № 3/2022-1 от 23.06.2022, заключенного  между закрытым акционерным обществом «Молсервис» и обществом с ограниченной  ответственностью «ДМСК Групп», недействительной.  

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен  договор займа от 23.06.2022 № 3/2022-1, который, являясь крупной сделкой, был заключен без  согласия и одобрения единственного участника ООО «ДМСК Групп» ФИО1, в результате чего истцу был причинен значительный материальный ущерб.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для оспаривания данной сделки,  совершенной без одобрения общего собрания участников (в данном случае единственного  участка общества) ООО «ДМСК Групп».  

Определением от 04.07.2023 исковое заявление ООО «ДМСК Групп» принято к  рассмотрению по общим правилам искового производства, назначено предварительное  судебное заседание на 08.08.2023, а определением от 08.08.2023 суд назначил дело к  судебному разбирательству на 07.09.2023.  

Определением от 07.09.2023 судебное разбирательство было отложено на  30.10.2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росреестра по городу  Москве (по ходатайству) и ФИО5.  

Определением от 01.11.2023 судебное разбирательство было отложено на  27.11.2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.  

Дело рассмотрено 27.11.2023 с участием представителей истца и ответчика. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд  установил следующие фактические обстоятельства.  

Между ООО «ДМСК Групп» (далее также – заемщик) и ЗАО «Молсервис» (далее –  займодавец) заключен договор от 23.06.2022 № З/2022-1 (далее – Договор, договор займа),  по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем, а заемщик обязуется  возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре займа (пункт 1.1  Договора).  

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора, сумма займа по Договору составляет 20 000 000  рублей, заем предоставляется на срок 15 рабочих дней с момента поступления денежных  средств на счет.  

Из пункта 2.3 Договора следует, что займ является процентным. Процентная ставка  равна 2/3 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в  период действия Договора.  

В силу пункта 3.1 Договора, не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора  займа, заемщик обязуется возвратить заем единовременным платежом, либо отдельными  платежами.  

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа и  заканчивается после выполнения принятых на себя сторонами обязательств в соответствии  с условиями договора займа (пункт 8.1 Договора).  

Договор от лица ООО «ДМСК Групп» подписан генеральным директором данного  юридического лица ФИО2  

Займодавцем обязательства по предоставлению были исполнены надлежащим  образом, что подтверждается платежным поручением от 23.06.2022 № 1712 о  перечислении ответчиком суммы займа истцу.  

Платежными поручениями от 28.06.2022 № 239, от 14.07.2022 № 297, от 08.09.2022   № 407 сумма займа частично возвращена истцом ответчику на общую сумму 6 200 000  руб. (200 000 руб., 5 000 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно).  

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа: 

- между ЗАО «Молсервис» и ФИО5 (далее также –  поручитель) заключен договор личного поручительства от 10.12.2022, согласно которому  поручитель обязуется солидарно отвечать перед ЗАО «Молсервис» за исполнение ООО  «ДМСК Групп» всех обязательств по договору займа, а именно по возврату займа и уплате  процентов за пользование займом;  

- между ЗАО «Молсервис» и Думасом Марком Андреевичем заключен договор  залога (ипотеки) квартиры от 10.12.2022, в соответствии с условиями которого ответчику в  залог передано жилое помещение (квартира), общей площадью 72 кв.м. с кадастровым  номером 77:07:0001002:32187, расположенное по адресу: г. Москва, Рублевское шоссе,  дом 44, корпус 2, кв.528.  

С 09.09.2022 истец перестал исполнять обязательства по договору займа,  задолженность по Договору в полном объеме не выплачена, что сторонами не оспаривалось.  

Как установлено судом, единственным участником ООО «ДМСК Групп» является  ФИО1, обладающая 100 % уставного капитала, о чем в Едином  государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.  

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, истец указала, что  единственный участник ООО «ДМСК Групп» ФИО1 была лишена корпоративного  контроля, поскольку генеральный директор ООО «ДМСК Групп» ФИО2 без  согласия и одобрения единственного участника общества заключила договор займа на  крупную сумму, о чем истцу стало известно только после обращения ответчика в  Кунцевский районный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества  суммы задолженности по договору займа.  

Указывая, что оспариваемая сделка для общества по всем признакам являлась  крупной, а стало быть, на ее совершение требовалось согласие и одобрение общего  собрания участников общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением о  признании указанной сделки недействительной на основании положений статей 173.1 и  174 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В ходе рассмотрения дела ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление  и дополнения к нему (заявление о применении срока исковой давности), из содержания  которых следует, что ЗАО «Молсервис» исковые требования не признает, считает их  необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывая, что:  

- оспариваемый истцом договор займа по качественному признаку крупной сделкой  для общества не является, надлежащие доказательства указанному обстоятельству истцом  не представлены;  

- при заключении договора займа ответчик не знал и не мог знать о том, что  оспариваемая сделка для общества была или могла быть крупной сделкой, доказательства  обратного не представлены, что в силу норм действующего законодательства  свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований об  оспаривании сделки;  

- статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается  истец, не может являться основанием для оспаривания договора займа, поскольку  положения данной нормы гражданского законодательства позволяют оспаривать только  сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, однако на указанные мотивы  оспаривания истец не ссылается;  

- предъявление иска об оспаривании сделки в указанной ситуации является  злоупотреблением правом, поскольку целью искового заявления, по мнению ответчика,  является освобождение ФИО5 от исполнения обеспечительных обязательств по  договору займа;  

- истцом пропущен годичный срок исковой давности, указанный в пункте 2 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее также – АПК РФ) представленные в материалы дела  доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без  удовлетворения.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным  законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от  такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права  или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия.  

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности  если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться  на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия  третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа  местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом,  является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых  последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.  Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных  в законе.  

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие  которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия  отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без  необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана  недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать  об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или  такого органа.  

Порядок совершения сделок обществом с ограниченной ответственностью,  квалификация их в качестве крупных, а также специальные основания и условия для  оспаривания таких сделок содержатся в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с  ограниченной ответственностью).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных  сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества  возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или  балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости  активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности  на последнюю отчетную дату;  

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное  владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования  результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях  

лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 7),  для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на  момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том  числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства  индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае  передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности,  т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее  вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких  последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного  актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное  изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное  изменение региона деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь  место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само  по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что  такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке  возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует  принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные  обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.  Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках  уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной  деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за  пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Судом установлено, что по количественному признаку, формально, договор займа  подпадает под понятие крупной сделки, поскольку цена Договора со значением в  20 000 000 рублей превышает 25 % стоимости активов общества на последнюю отчетную  дату перед ее заключением, что подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на  31.12.2021. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.  

Однако допустимых, относимых, достоверных и достаточных доказательств наличия  у оспариваемой сделки качественного признака истцом не представлено.  

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не  выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые  сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных  хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо  

от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не  приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо  существенному изменению ее масштабов.  

Доказательства того, что совершение оспариваемой сделки привело к прекращению  деятельности общества или изменению ее вида, истцом не представлены.  

Напротив, как пояснял представитель истца в судебном заседании, обществом  исполняются обязательства по заключенным между обществом и другими лицами, в  частности, фондом капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы,  контрактам, а стало быть, деятельность общества не была парализована самим фактом  заключения договора займа. Вид деятельности общества при этом также не претерпел  каких-либо изменений (выполнение строительно-монтажных работ).  

Фактически, доводы общества сводятся к тому, что заключение договора займа  привело к существенному изменению масштабов деятельности, что, по мнению истца,  подтверждается невозможностью после заключения оспариваемой сделки исполнения  обязательств перед иными контрагентами по основному виду деятельности общества –  выполнению строительно-монтажных работ, а также по прочим сделкам, связанным с  арендой недвижимости и др. Указанные обстоятельства истец подтверждает наличием в  Арбитражном суде города Москвы нескольких возбужденных дел о взыскании  задолженности по договорам аренды, подряда.  

Вместе с тем, явные доказательства того, что невозможность своевременного  исполнения обязательств по указанным договорам возникла именно по причине  заключения договора займа, истцом не представлены.  

Кроме того, связь между заключением истцом договора займа и нарушениями по  исполнению обязательств обществом перед иными контрагентами отсутствует (так,  например, прекращение действия некоторых контрактов, заключенных между обществом и  фондом капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы, датируется до  заключения оспариваемого договора займа, к примеру в деле № А40-82215/2023).  

Заслуживает также внимания довод ответчика о том, что договоры займа приняты в  хозяйственной практике коммерческих организаций во всех без исключения сферах  деятельности, а стало быть, аргумент истца о том, что ранее обществом подобные сделки  не заключались, о наличии качественного признака у сделки, позволяющей  квалифицировать ее в качестве крупной, не свидетельствует.  

При этом из информации, размещенной на государственном информационном  ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что величина активов общества  ежегодно возрастает, в связи с чем, доводы истца о том, что заключение оспариваемой  сделки привело к критическому ухудшению финансового положения общества, не могут, в  отсутствие в деле достоверных доказательств, быть приняты во внимание.  

Условия же договора займа (процентная ставка равна 2/3 ключевой ставки  Центрального Банка Российской Федерации – пункт 2.3 Договора) по сравнению с  условиями сопоставимых кредитных договоров, напротив, являлись экономически  выгодными для общества, что исключает какое-либо явное причинение ущерба ООО  «ДМСК Групп».  

В абзаце первом пункта 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть  признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК  РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или  государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение  необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).  

Таким образом, оспариваемая истцом сделка, с учетом представленных в материалы  дела доказательств, крупной не является, а значит, не может быть оспорена по мотиву  нарушения порядка ее согласования (одобрения) общим собранием участников  юридического лица, поскольку для совершения такой сделки каких-либо действий  директора общества по ее согласованию с единственным участником ООО «ДМСК Групп»  не требовалось.  

Вне зависимости от наличия/отсутствия качественного признака у сделки, которую  истец считает крупной, следует отметить, что согласно пункту 5 статьи 46 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении  требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения  согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих  обстоятельств:  

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего  одобрения такой сделки;  

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала  или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В пункте 18 Постановления Пленума № 27 указано, что в силу абзаца третьего  пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца  возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например,  состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для  общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и  качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие  на ее совершение.  

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о  значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет),  предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо  или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или  контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или  контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права  представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка  являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она  знала о том, что сделка является крупной.  

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке  перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его  контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует  обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения  балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на  деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные Единого  государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных  выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у  них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).  

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик знал  или должен был знать о том, что сделка для общества являлась крупной, равно как и то,  что сделка обществом совершена без наличия надлежащего согласия на ее совершение, в  том числе без одобрения единственного участника общества.  

Недоказанность указанных обстоятельств, по смыслу абзаца третьего пункта 5  статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

Ссылка истца на положения статьи 174 ГК РФ правового значения для рассмотрения  настоящего дела об оспаривании крупной сделки, совершенной в нарушение порядка ее  согласования (одобрения), не имеет, поскольку по указанному основанию подлежат  оспариванию заключенные юридическим лицом сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, пункт 1 Постановления Пленума № 27).  

Довод ответчика о том, что иск заявлен в целях вывода из-под взыскания  имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО5 и находящегося в  залоге для целей обеспечения исполнения обязательств общества по договору займа,  заслуживает внимания, поскольку наличие родственных связей между единственным  участником общества ФИО1 и ФИО5, что подтвердила представитель истца,  а также наличие судебных споров по искам, как общества, так и ФИО5,  направленных по существу на оспаривание (аннулирование) договорных обязательств  между ООО «ДМСК Групп» и ЗАО «Молсервис», действительно свидетельствуют о  наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества и его контролирующих  лиц, однако данное обстоятельство, с учетом оценки судом имеющихся в деле  доказательств, на исход дела не влияет.  

Рассмотрев довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел  к следующим выводам.  

Как установлено судом и не оспаривалось сторонами, договор займа в указанном  случае является оспоримой сделкой (статья 173.1 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен  был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума № 27 следует,  что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с  нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности,  в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником,  исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно  было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку  ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.  

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с  другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о  соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного  исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии  такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества требования  срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен  был узнать участник, предъявивший такое требование.  

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня,  когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать  директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев,  когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.  

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным  исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы  ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны  юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку  юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности  «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены  директора или предъявления таких исков участниками общества.  

Таким образом, в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу,  которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного  органа общества и действовало от его имени при заключении и исполнении договора  займа, в связи с чем, довод истца о том, что единственный участник общества узнала о  заключении оспариваемой сделки только с момента обращения ответчика в Кунцевский  районный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по  договору займа, подлежит отклонению. Отсутствие надлежащего контроля за действиями  лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, не должно влиять на  начало исчисления срока исковой давности. Иные заслуживающие внимание аргументы  исчисления срока исковой давности с более поздней даты, чем дата заключения договора  займа, в указанном случае истцом не приведены.  

Принимая во внимание, что договор займа заключен 23.06.2022, а с иском истец  обратился только 28.06.2023, заявление ответчика о применении срока исковой давности  является обоснованным.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока  исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок,  не превышающий двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, при  условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока для подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

Судья В. А. Смирнов