ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-18990/2023

г. Самара

23 мая 2024 года

11АП-2472/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 07.05.2024 апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 10.01.2024  по делу  № А65-18990/2023 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Бритиш" о взыскании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ТК ЭПИ», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Республики Татарстан, ФИО1,

 

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, доверенность от 18.02.2021, паспорт, диплом

от ФИО1 - ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 01.09.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бритиш" о взыскании долга в размере 1 939 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 А.А.РБ. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024  и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 13.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 09.04.2024. Впоследствии определением суда от 11.04.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07.05.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнительных пояснений к жалобе) заявитель ссылался на недоказанность истцом наличия у него права требования спорной суммы с ответчика; на безвозмездность договора цессии; на то, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью; на отсутствие полномочий у лица, подписавшего договоры займа от имени займодавца; на несоответствие реквизитов договоров займа реквизитам договоров, указанным в платежных поручениях; на отсутствие оригиналов договоров займа; на длительность неистребования займодавцем суммы долга.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах на жадобу и дополнения к ней а также в письменных пояснениях, которые в соответствии со ст. 262, ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела обращаясь в суд, истец указал, что в период с 10.01.2020 по 28.07.2021 между ответчиком (заемщик)  и Обществом с ограниченной ответственностью ТК «ЭПИ» (займодавец) были заключены договоры займа, по которым займодавец предоставлял ответчику в заем денежных средства, а последний обязался их возвратить по истечении указанного в договоре срока: до 31.12.2021.

Факт перечисления займодавцем ответчику денежных средств подтверждается платежными поручениями, в которых в поле «Назначение платежа» указаны номера и даты договоров.

Общество с ограниченной ответственностью ТК «ЭПИ» по договору цессии № 5 от 30.04.2022 уступило истцу право требования с ответчика долга в общем размере 1 939 000 руб.  Оставление ответчиком претензии истца о возврате сумм займа послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами § 1 главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, согласно которому приобретатель, получивший в свою собственность имущество (работы, услуги), обязан предоставить исполнителю встречное исполнение в виде оплаты стоимости перешедшего к нему имущества (работ, услуг). Уклонение от предоставления встречного исполнения влечет обогащение одного лица за счет другого, что является недопустимым.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 заявлял о ничтожности договоров займа, а также об отсутствии оригиналов договоров займа. Аналогичные доводы приведены заявителем и в апелляционной жалобе.

Указанные доводы были проверены судом первой инстанции и обоснованно отклонены ввиду того, что договор займа является реальной сделкой, в связи с чем заключение договора займа подтверждается самим фактом безналичного перечисления займодавцем заемщику денежных средств. Таким образом, доводы заявителя о несовпадении реквизитов договоров с реквизитами, указанными в платежных поручениях определяющего правового значения не имеют.

Ссылка на наличие в договорах займа признаков сделок нестандартного характера, что, по мнению заявителя, является доказательством их ничтожности, также правомерно не принята судом, поскольку в силу ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств того, что договоры займа, по которым ответчик получил денежные средства, нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ФИО1 не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем в рассматриваемом случае, учитывая, в том числе наличие доказательств фактического получения ответчиком денежных средств и отсутствие доказательств транзитного характера движения денежных средств, правовые основания для признания сделок мнимыми или притворными также отсутствуют.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, сама по себе связь между организациями по составу участников не свидетельствует о недействительности договоров, принимая во внимание, что взаимосвязанные лица не ограничены в праве заключать между собой договоры займа и иные сделки.

Сама по себе аффилированность сторон сделки также не свидетельствует ни о корпоративном характере такой сделки, ни о наличии у сделки признаков недействительности. Данная правовая позиция нашла отражение в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7), Определении Верховного Суда РФ от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3), Определении Верховного Суда РФ от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018№ 264-ПЭК18.

Какая-либо иная цель совершения сделки кроме как предоставление денежных средств заем в процессе рассмотрения дела подтверждена не была. Таким образом, предоставление займа аффилированному лицу не порочит совершенные сделки, если такие сделки не нарушают права иных лиц, не связанных корпоративными отношениями со сторонами сделки.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Повышенный стандарт доказывания в спорах с участием аффилированных лиц применяется исключительно для защиты интересов остальных, независимых участников хозяйственного оборота, не входящих в структуру конкретного корпоративного сообщества, либо в целях защиты публичных интересов.

В данном случае заявитель апелляционной жалобы, являясь лицом, аффилированным с ответчиком (участник Общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" с долей 50%), не доказал, что его возражения против предъявленного иска, преследуют защиту интересов третьих лиц либо защиту от посягательства на публичные интересы.

Займодавец и ответчик, являясь коммерческими организациями, которыми было принято обоюдное решение использовать в своих хозяйственных отношениях возможности компенсационного финансирования путем заключения договоров денежных займов, должны были рассчитывать не только на экономическую выгоду от таких договоров, но и предполагать связанные с их исполнением или неисполнением возможные финансовые риски, носящие негативный характер. Участники предпринимательской деятельности приобретают права и принимают на себя обязательства, в том числе и возникающие из договоров, действуя при этом своей волей и в своем интересе. Последующее поведение, направленное на избежание ответственности по заключенному договору, путем предпринимаемых попыток признать такой договор или его часть недействительной сделкой, не может признаваться добросовестным поведением участника хозяйственного оборота.

Кроме того, не представлены доказательства отсутствия у заявителя информации о заключении договоров займа и перечислении в пользу подконтрольного ему общества денежных средств на протяжении длительного периода времени, однако до предъявления иска в суд о взыскании долга, ФИО1 не принимал мер по оспариванию займов.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о безвозмездности договора цессии № 5 от 30.04.2022 также были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены им, поскольку в силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. При этом договор цессии будет являться безвозмездным только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария. Доказательств такого намерения третьим лицом представлено не было. Взаиморасчеты сторон по договору цессии касаются исключительно сторон данной сделки и не влияют на действительность договора цессии. В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вопрос фальсификации УПД №3 от 14.02.2022, представленного в подтверждение расчетов по договору цессии, не является существенным для настоящего дела, т.к. исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что договор цессии является недействительной сделкой как совершенный с заинтересованностью, также подлежат отклонению, поскольку сделка с заинтересованностью является оспоримой, тогда как договор цессии по данному основанию в судебном порядке недействительным признан не был.

Отсутствие оригиналов документов, на передачу которых указано в договоре цессии, также не свидетельствует о его ничтожности.

Доводы заявителя о том, что является подозрительной длительность неистребования займодавцем долга, являются несостоятельными, поскольку срок возврата займа в договорах определен до 31.12.2021, а уже в апреле 2022 года займодавец распорядился принадлежащим ему правом требования долга, заключив договор цессии.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии у лица, подписавшего договоры займа от имени займодавца, полномочий на их подписание, не могут быть приняты, поскольку, во-первых, в материалах дела имеется копия соответствующей доверенности, а, во-вторых, как указано выше, денежные средства были реально перечислены ответчику.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 10.01.2024  по делу  № А65-18990/2023 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ФИО1 и понесены им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 10.01.2024  по делу  № А65-18990/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                             Т.И. Колодина

Судьи                                                                                                      О.В. Барковская

Н.Р. Сафаева