/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43489/2016

12 декабря 2017 года

г. Екатеринбург

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел дело №А60-43489/2016 по иску 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (ИНН 6670310633), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АРИСТО" (ИНН 6670310633, ОГРН 1106670031093)

к обществу с ограниченной  ответственностью "КОЛЛЕКТОРСКИЙ ЦЕНТР "ЗЕВС" (ИНН 6671325216, ОГРН 1106671012337)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ООО "АРИСТО", общество с ограниченной ответственностью "Домино" (ИНН 6672192946)

 

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Договор цессии № 1АСк от 03.08.2015 и дополнительное соглашение к нему от 22.03.2016).

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явилось, извещено.

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный  управляющий общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив", действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "АРИСТО" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью Коллекторский центр "ЗЕВС" (далее – ответчик, правопредшественник ООО ООО «Снабженческая компания Урала») о признании недействительным  договора цессии № 1АСк от 03.08.2015 и дополнительного соглашения к нему от 22.03.2016 и применении последствий недействительности сделки. В качестве правового обоснования истец ссылается на п.2 ст.174, п.1 ст.170 ГК РФ, ст.10 и ст.168 ГК РФ

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2016 г. производство по делу № А60-43489/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения требования ООО Коллекторский центр «Зевс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Домино» в рамках дела № А60-39036/2015.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2017 г. по делу № А60-39036/2015 в удовлетворении заявления ООО «Коллекторский центр «Зевс» о включении    50 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Домино» отказано.

Указанным судебным актом были установлены следующие обстоятельства, что 13.05.2013г. между ООО «Домино» и ИП Соловьевым П.А. подписан договор займа №1, согласно которому заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 50000000руб.00коп. на указанный в настоящем договоре срок, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денежных средств в обусловленный настоящим договором срок (п. 1 договора). В п. 3 договора указано, что заемщик обязан вернуть всю сумму займа в срок не позднее 13.10.2013г. В обоснование факта передачи/перечисления спорной суммы должнику в материалы дела представлены платежные документы.

Кроме того, в п. 8 договора займа сторонами предусмотрено, что возврат денежных средств по договору займа обеспечивается предоставлением ООО «Домино» в залог принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества: нежилое помещение (литер А), общей площадью 388,2кв.м, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 43.

В материалы дела представлены сведения о том, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.05.2013г. за Соловьевым П.А. произведена регистрация залога (ипотеки) недвижимого имущества (г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 43).

В последующем 04.07.2013г. между ООО «Домино» и ООО «Аристо» с согласованием с Соловьевым П.А. подписано соглашение о переводе долга.

Согласно договору о переводе долга от 04.07.2013г. должник (ООО «Домино») передает, а новый должник (ООО «Аристо») полностью принимает на себя обязательства должника по возврату полной суммы долга по договору займа №1 от 13.05.2013г., заключенному между должником и ИП Соловьевым П.А. на сумму 50 000 000 руб.00 коп., со сроком возврата не позднее 13.10.2013г. (п. 1.1 соглашения о переводе долга).

Новый должник (ООО «Аристо») перечислил спорную сумму ИП Соловьеву П.А. в период с 10.09.2013г. по 25.12.2013г.

В результате анализа поименованных выше сделок ООО «Аристо» документально имело/обладало правом требования к должнику на сумму 50 000 000 руб.00 коп., что также подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.08.2015г. между ООО «Домино» и ООО «Аристо».

Между ООО «Аристо» (цедент) и ООО «Снабженческая компания Урала» (цессионарий) 03.08.2015г. подписан договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по соглашению о переводе долга, заключенному 04.07.2013г. между цедентом (ООО «Аристо) и должником (ООО «Домино») (далее соглашение) к договору займа №1 от 13.05.2013г. между должником и ИП Соловьевым П.А. (кредитор), в том числе связанные с его возвратом (п. 1.1 договора). В п.п. 3.1, 3.2 договора указаны стоимость уступаемого права - 50 000 000 руб.00 коп., срок оплаты до 01.07.2016г.

Согласно договору купли-продажи от 04.07.2013г. продавец (ООО «Домино») обязуется передать в частную собственность покупателя (ООО «Аристо»), а покупатель обязуется принять и оплатить нежилой объект - нежилое помещение (литер А), общей площадью 388,2кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, 43 (п. 1 договора). В п. 3 договора определена стоимость объекта - 7000000руб.00коп. В п. 7 договора стороны указали о наличии обременения в отношении нежилого объекта в виде ипотеки в пользу Соловьева П.А. Также указано, что согласие на продажу объекта у залогодержателя получено.

Как указывалось выше, в эту же дату (04.07.2013г.) подписан договор о переводе долга, согласно которому должник (ООО «Домино») передает, а новый должник (ООО «Аристо») полностью принимает на себя обязательства должника по возврату полной суммы долга по договору займа №1 от 13.05.2013г., заключенному между должником и ИП Соловьевым П.А. на сумму 50 000 000 руб.00 коп., со сроком возврата не позднее 13.10.2013г. (п. 1,1 соглашения о переводе долга).

Фактически ООО «Аристо» за оплату долга перед Соловьевым А.П. получило объект недвижимости, сведений об оплате объекта по рыночной цене в материалы дела не представлено. Встречным предоставлением ООО «Аристо» по договору купли-продажи с ООО «Домино» от 04.07.2013 г. являлось именно погашение долга ООО «Домино» по договору займа от 13.05.2013 г. перед Соловьевым П.А. в сумме 50 000 000 руб. Следовательно, ООО «Аристо», погасив задолженность перед Соловьевым П.А., исполнило свою обязанность по оплате приобретенного объекта недвижимости, таким образом, право требования к ООО «Домино» в размере 50 000 000 руб.00 коп. у ООО «Аристо» отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из изложенного, учитывая, что фактически у ООО «Аристо» не возникло право требования к должнику, то и передать права, оформленные договорами уступки (цессии) между ООО «Аристо» и ООО «Холдинг-Актив» (от 05.02.2014г.) и между ООО «Аристо» и ООО «Снабженческая компания Урала» (от 03.08.2015г.), указанное лицо правовых оснований не имело.

Исходя из вышеуказанных выводов суда, изложенных в определении от 30.04.2017 г., договор цессии № 1АСк от 03.08.2015 г. и дополнительное соглашение к нему от 22.03.2016 г. являются недействительными ничтожными сделками (ст.10, 168 ГК РФ), соответственно, в указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.

Между тем, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств исполнения сторонами условий оспариваемой сделки, а также неуточнением заявителем сведений о том, какие именно последствия недействительности сделки следует в данной ситуации суду применить, с учетом положений ст. 49, 71АПК РФ, суд в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделки отказал.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 1АСк от 03.08.2015 и дополнительное соглашение к нему от 22.03.2016, заключенные между ООО "Аристо" и ООО "Снабженческая компания Северного Урала".

В остальной части в иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью "КОЛЛЕКТОРСКИЙ ЦЕНТР "ЗЕВС" (ИНН 6671325216, ОГРН 1106671012337) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску – 6000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                Н.В. Соболева