АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 июля 2024 года

Дело №

А56-27686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» представителя                ФИО1 (доверенность от 21.12.2022), от акционерного общества «Птицефабрика Ударник» представителя ФИО2 (доверенность от 01.07.2024),

рассмотрев 03.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А56-27686/2019/тр.29/з.3,  

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Птицефабрика Ударник» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 10.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Определением от 01.02.2021 в отношении Общества применены положения параграфа 3 «Банкротство сельскохозяйственного предприятия» главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением от 21.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022, решение суда первой инстанции                     от 21.09.2021 отменено, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО4 

Определением от 26.04.2023 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (векселедателя) требование Банка в размере 645 635 626 руб., установив, что включенное в реестр требование переходит от Банка (держателя векселей на основании залогового индоссамента) к акционерному обществу «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – Завод) после погашения требований Банка по соглашению о кредитовании от 10.10.2016                                        № 00-001/СОК-16 и кредитному договору от 10.10.2016 № 00-010/КЛ-16. 

Внешний управляющий ФИО4 25.08.2023 ходатайствовал о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта – определения                     от 26.04.2023 по настоящему делу о включении требований Банка в реестр по новым обстоятельствам. 

Определением от 16.08.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы Банка, поданной в Верховный Суд Российской Федерации на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по обособленному спору № А56-27686/2019/тр.12, и апелляционной жалобы Банка, поданной на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу                                        № А56-27686/2019/тр. 12/з.1. 

Определением арбитражного суда от 01.02.2023 суд в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) возобновил производство по настоящему обособленному спору. 

Определением от 05.12.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменил по новым обстоятельствам определение                 от 26.04.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.29 и назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований Банка.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 20.03.2024 определение от 05.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит определение от 05.12.2023 и постановление от 20.03.2024 отменить, в удовлетворении заявления внешнего управляющего ФИО4 об отмене определения суда от 26.04.2023 по новым обстоятельствам отказать.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что определение суда от 25.07.2023 по обособленному спору                                              № А56-27686/2019/сд.59 о признании недействительными сделок должника с Заводом является достаточным основанием для отмены вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Банк считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не учтены доводы отзыва Банка, который сослался на то, что: он не является стороной сделок, признанных судом недействительными, в связи с чем одного факта признания сделок должника недействительными в данном случае недостаточно для отмены вступившего в законную силу судебного акта; сделки, на основании которых Банк включен в реестр (сделки по учинению залогового индоссамента), не признаны судом недействительными; о ничтожности договора залога                    от 09.01.2018 № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ЗВ (далее – договор залога) внешний управляющий мог заявить при рассмотрении дела по существу 26.04.2023, поскольку к указанной дате заявление внешнего управляющего об оспаривании сделок было принято к производству суда определением от 20.02.2023, то есть о возможных пороках договора залога внешнему управляющему при рассмотрении дела по существу было известно.

Податель кассационной жалобы указывает, что определение суда                     от 25.07.2023 не касается признания недействительными сделок, на основании которых требования Банка включены в реестр. Требования Банка включены в реестр на основании абстрактной сделки по учинению залогового индоссамента. Особенностью абстрактных сделок (в отличие от каузальных) является невозможность оспаривания таких сделок по причине порочности основания такой сделки. К настоящему моменту заявления об оспаривании сделок Банка или заявления об истребовании векселей из владения Банка не подавались, сделки с участием Банка недействительными не признавались, вексели из владения Банка судом не истребованы. С учетом того, что Банк не является стороной оспоренных сделок, основания для отмены судебного акта по новым обстоятельствам отсутствуют.

По мнению Банка, ничтожность договора залога новым обстоятельством в силу положений статьи 311 АПК РФ не является, тогда как заявление внешнего управляющего направлено на пересмотр судебного акта именно по новым обстоятельствам.

Податель кассационной жалобы считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку одного признания сделок должника с Заводом недостаточно для отмены судебного акта по новым обстоятельствам, сделки, стороной которых является Банк, недействительными не признаны, с учетом абстрактного характера требований, на которых основаны требования Банка.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 26.04.2023 по делу              № А56-27686/2019/тр.29 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование Банка в      размере 645 635 626 руб. по залоговому индоссаменту.

В обеспечение исполнения обязательств должником перед Банком по соглашению от 10.10.2016 № 00-001/СОК-16 о кредитовании и кредитному договору от 10.10.2016 № 00-010/КЛ-16 между Заводом (залогодатель) и акционерный коммерческий банк «Российский капитал» (переименован на Банк) (залогодержатель) заключен договор о залоге векселя, согласно которому залогодатель передал залогодержателю простые вексели Общества на                сумму 645 635 626 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56-27686/2019/сд.59 признаны недействительными соглашения о новации, подписанные между Заводом и Обществом, послужившие основанием для выдачи спорных векселей.

В связи с принятием арбитражным судом первой инстанции данного судебного акта внешний управляющий обратился в суд с ходатайством о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.29 в порядке статьи 311 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебного акта.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение (часть 1 статьи 310 АПК РФ).

Статья 311 АПК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

К числу новых обстоятельств среди прочего относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52) разъяснено, что:

- при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ. Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела (пункт 3);

- обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (пункт 4);

- основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу № А56-27686/2019/сд.59 признаны недействительными соглашения о новации, подписанные между Заводом и Обществом. 

В связи с принятием арбитражным судом первой инстанции данного судебного акта внешний управляющий обратился в суд с ходатайством о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта – определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу № А56-27686/2019/тр.29 в порядке статьи 311 АПК РФ. 

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вопреки мнению подателя жалобы, признание соглашения о новации недействительной (ничтожной) сделкой является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении настоящего спора по существу, соответствующим требованиям пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Частью 1 статьи 317 АПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном данным Кодексом.

При таких обстоятельствах, оценив доводы внешнего управляющего, приведенные в заявлении, суд первой инстанции и поддержавший его апелляционный суд пришли к выводу, что указанное заявителем обстоятельство отвечает признакам нового обстоятельства, а также соответствует разъяснениям, приведенным в Постановлении № 52, в связи с чем имеются основания для пересмотра по новым обстоятельствам вступившего в законную силу определение от 26.04.2023.

Кассационная инстанция оснований для иных выводов не находит.

Доводы кассационной жалобы сводятся к добросовестности Банка как держателя векселей на основании залогового индоссамента. В настоящем деле требование о включении вексельного долга в реестр предъявлено векселедержателем по залоговому индоссаменту. Действительно, в соответствии с частью 2 статьи 19 Положения о переводном и простом векселе (утверждено постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341) обязанные лица не могут заявлять против такого векселедержателя возражений, основанных на их личных отношениях к лицу, передавшему вексель в залог (индоссанту), если только векселедержатель, получая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Обязанные лица вправе ссылаться на возражения, основанные на своих отношениях с лицом, являющимся держателем векселя на основании залогового индоссамента (пункт 31 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»); однако данные обстоятельства подлежат рассмотрению при установлении требований Банка в обособленном споре в суде первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11). 

Поскольку нормы процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А56-27686/2019/тр.29/з.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

А.А. Чернышева

А.В. Яковец