ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-732/2019

20 июня 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023.  Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Волгиной О.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2022 по делу   № А11-732/2019,  

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Диспетчерская 33» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  ФИО3 о признании договора купли продажи  транспортного средства от 20.04.2017, заключенного между должником и  гражданином ФИО2 недействительным,  применении последствий недействительности сделки,  

без участия сторон. 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил  следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Диспетчерская 33» (далее - ООО «Диспетчерская 33», должник)  конкурсный управляющий должника ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.04.2017,  заключенного между должником и гражданином ФИО2 (г. Владимир) (далее - ФИО2), применении последствий  недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть мотоцикл  

YAMAHA TRICKER 250 в конкурсную массу должника.  

Определением от 01.12.2022 Арбитражный суд Владимирской области  заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Диспетчерская 33» (г. Владимир) удовлетворил. Признал недействительным  договор купли-продажи транспортного средства от 20.04.2017, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» (г. Владимир) и  гражданином ФИО2 (г. Владимир). Применил  последствия недействительности сделки, обязал гражданина ФИО2 (г. Владимир) вернуть в конкурсную массу общества с  ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» (г. Владимир) транспортное  средство: марка, модель: YAMAHA TRICKER 250; цвет: оранжевый, черный; 2010  г.в.; двигатель № G370E003078; шасси (рама) № DG16J-000895; номер ПСМ: 25  УР244605.  

ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции от  01.12.2022 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям,  изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что получение ФИО2  денежных средств из кассы общества являлось самостоятельной сделкой,  нарушение которой со стороны ФИО2 не должно рассматриваться как  нарушение договора купли-продажи.  

Конкурсный управляющий ООО «Диспетчерская 33» не указывает в своем  заявлении на взаимную связь договора купли-продажи мотоцикла и сделки по  получению денежных средств из кассы общества. Заявитель просит признать  недействительным именно договор, а не совокупность сделок. Суд же, в  нарушении норм процессуального права, самостоятельно вышел за пределы  заявленных требований, связав две эти сделки.  

Таким образом, ФИО2 полагает, что отсутствие отчета за полученные  подотчетные средства может быть исследовано в ходе отдельного обособленного  спора, но не в рамках спора о признании недействительным договора купли-продажи мотоцикла.  

Заявитель считает, что материалами дела не установлено, что цена мотоцикла  по спорному договору была существенно занижена относительно его рыночной  стоимости.  

Исходя из изложенного, полагает, что спорный договор был исполнен  ФИО2, в момент передачи денежных средств в кассу общества.  Дальнейшее расходование данных денежных средств обществом, при учете  отсутствия соответствующих заявлений со стороны конкурсного управляющего, не  может рассматриваться как часть спорного договора и может быть рассмотрено в  отдельном обособленном споре. Нерыночность же условий договора, о которой  заявлял конкурсный управляющий, не подтверждается материалами дела.  

В материалы дела поступил от конкурсного управляющего ФИО4  отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о рассмотрении апелляционной  жалобы в отсутствие (входящий № 01Ап-10960/19 (4) от 29.05.2023).  

Конкурсный управляющий должника ФИО4 в отзыве на  апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в  судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке  статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  отсутствие участвующих в деле лиц.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с  положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался  статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), п. 5, 7, 19  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», пунктом 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О  порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке  ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами  малого предпринимательства», статьей 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного  спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального  и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, по заявлению гражданина ФИО5 (Владимирская область, Судогодский район, дер. Погребищи)  определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019  возбуждено производство по делу № А11-732/2019 о признании общества с  ограниченной ответственностью «Диспетчерская 33» несостоятельным  (банкротом).  

Решением суда от 28.02.2019 ООО «Диспетчерская 33» признано банкротом,  открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника  утверждена ФИО3.  

Объявление о признании ООО «Диспетчерская 33» банкротом опубликовано в  газете «Коммерсантъ» от 22.03.2019.  

Определением от 05.03.2020 ФИО3 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего ООО «Диспетчерская 33», новым  конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее -  ФИО6).  

Определением от 23.12.2021 ФИО6 освобождён от исполнения  

обязанностей конкурсного управляющего ООО «Диспетчерская 33», новым  конкурсным управляющим утверждена ФИО4.  

Судом установлено, что 20.04.2017 между ООО «Диспетчерская 33» в лице  директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен  договор купли-продажи мотоцикла YAMAHA TRICKER 250; цвет: оранжевый,  черный; 2010 г.в.; двигатель № G370E003078; шасси (рама) № DG16J-000895; номер  ПСМ: 25 УР244605.  

26.08.2019 в рамках дела о банкротстве ООО «Диспетчерская 33» конкурсный  управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Владимирской  области с заявлением о признании недействительным договора купли продажи  транспортного средства от 20.04.2017, заключенного между должником и  гражданином ФИО2 (г. Владимир), применении  последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть  мотоцикл YAMAHA TRICKER 250 в конкурсную массу должника.  

Заявление основано на статьях 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьях 166, 167 Гражданского  кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в результате совершения  сделки был причинен вред кредиторам, поскольку из конкурсной массы выбыло  ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования  кредиторов.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых  оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

Согласно абз. 3 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была  совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия  заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной  только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии  предусмотренных им обстоятельств.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  

сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного  из условий, приведенных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Постановление № 63) разъясняется, что при определении вреда имущественным  правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о  банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63,  презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с  целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если  другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)  должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо  совершена при наличии иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  

недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей,  вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность  денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Заявление о признании должника банкротом принято судом 29.01.2019,  оспариваемый договор заключен 20.04.2017, то есть в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, на  момент сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед  ФИО5, ООО «ДНС РИТЕЙЛ» в значительном размере, требования  которых в указанном размере впоследствии включены в реестр требований  кредиторов должника определениями от 28.02.2019, от 25.07.2019, соответственно.  

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что  на момент оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.  

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным  лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является  аффилированным лицом должника.  

ФИО2 на дату заключения договора являлся директором ООО  «Диспетчерская 33» и учредителем (участником) юридического лица ООО  «Диспетчерская-33», имевшим 50 % доли в уставном капитале общества,  номинальная стоимость доли 5000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ  от 15.08.2019 и договором об учреждении ООО «Диспетчерская-33» от 04.02.2010.  

Следовательно, оспариваемая сделка совершена между заинтересованными  лицами.  

Пунктом 3.1 договора стоимость имущества определена в размере 186 000  руб.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи транспортного  средства от 20.04.2017 покупатель оплачивает общую сумму Договора на  расчетный счет продавцу в день подписания настоящего договора.  

Согласно Кассовой книге ООО «Диспетчерская 33» за 2017 год 20.04.2017  ФИО2 оплатил по приходному кассовому ордеру № 11 от  20.04.2017 186000,00 руб. по договору купли-продажи мотоцикла yamaha tricker  250 2010 года выпуска. В этот же день 20.04.2017 на основании расходного  кассового ордера № 6, в том числе указанная сумма была выдана ФИО2 подотчет.  

Пункт 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения  кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения  кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого  предпринимательства» действующий на момент заключения спорного договора и  выдачи денежных средств ФИО2 подотчет устанавливает, что подотчетное  лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица,  индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или  бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми  подтверждающими документами.  

Суд установил, что авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими  

документами отсутствуют у конкурсного управляющего, не представлены они и  ФИО2 в материалы дела в ходе судебного разбирательства, что позволяет  сделать вывод об отсутствии со стороны покупателя встречного предоставления.  

С учетом установленных обстоятельств, суд верно установил, что отчуждение  имущества при отсутствии поступления должнику какого-либо равноценного  эквивалента привело к нарушению имущественных интересов его кредиторов.  

Таким образом, суд пришел к верному выводу о наличии совокупности всех  обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной  применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в  результате заключения спорного договора купли-продажи причинен вред, как  обществу, так и опосредовано кредиторам в виде уменьшении имущества  должника и, соответственно, в утрате добросовестными кредиторами возможности  удовлетворить свои требования за счет отчужденного имущества.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что получение ФИО2  денежных средств из кассы общества являлось самостоятельной сделкой,  нарушение которой со стороны ФИО2 не должно рассматриваться как  нарушение договора купли-продажи.  

Указанный довод отклоняется, так как судьба денежных средств поступивших  в кассу должника, подлежала выяснению в обязательном порядке, с целью  установления факта возмездности (отсутствия встречного исполнения) сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента ее совершения.  

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте  2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат  другой стороне всего полученного по сделке.  

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит  возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную  стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,  вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с  положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Таким образом, последствия недействительности сделки в виде возврата  имущества, переданного по сделке, в конкурсную массу должника ООО  «Диспетчерская 33», применены судом первой инстанции верно.  

Заявитель считает, что материалами дела не установлено, что цена мотоцикла  по спорному договору была существенно занижена относительно его рыночной  стоимости.  

В условиях установленного судом факта отсутствия со стороны покупателя  встречного предоставления, и как следствие причинения спорной сделкой вреда  кредиторам, не имеют правового значения доводы заявителя о том, что  материалами дела не установлено, что цена мотоцикла по спорному договору была  существенно занижена относительно его рыночной стоимости.  

Доводы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, подлежат  отклонению, поскольку не подтверждаются материалами дела.  

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал  обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы  права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку  представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял  законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле  доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы  апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не  опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права,  содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя. 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2022 по делу   № А11-732/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд  Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Е.А. Рубис  

Судьи О.А. Волгина 

Д.В. Сарри