ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 

10 июня 2019 года                                                                                   Дело А65-32497/2018

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  10 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Юдкина А.А., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шуз Эксперт»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 года по делу № А65-32497/2018 (судья Харин Р.С.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Золе» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Шуз Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, с. Высокая Гора,

о взыскании 57 962 683, 03 руб. задолженности, 4 815 666, 73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Торговый дом "Золе" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шуз Эксперт" (далее - ответчик) о взыскании 57 912 683, 03 руб. задолженности, 3 006 342,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Шуз Эксперт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Золе" взыскано 57 912 683, 03 руб. задолженности, 3 006 342,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2018 по 15.10.2018, а всего 60 919 025, 04 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 года по делу № А65-32497/2018 и принять по делу новый судебный акт - исковое заявление ООО "ТД "Золе" к ООО "Шуз Эксперт" оставить без рассмотрения. Податель жалобы указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, что влечет оставление искового заявления без рассмотрения согласно ст. 148 АПК РФ.

В материалы дела поступила письменная позиция истца в ответ на апелляционную жалобу, в которой истец просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 года по делу № А65-32497/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 0001, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю в собственность оборудование (в том числе торговое) и иные товары (далее - товар), а покупатель – принять и оплатить товар на условиях, установленных в настоящем договоре. Номенклатура, количество, цена, общая стоимость товара, срок поставки товара указываются сторонами в спецификациях, составленных по форме в соответствии с приложением № 1 к договору, становящихся его (договора) неотъемлемыми частями с момента их вступления в силу (раздел 1 договора).

Передача товара осуществляется силами и за счет поставщика на склад покупателя. Передача товара осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами соответствующей спецификации к договору и оформляется товарной накладной, если иной срок не указан в соответствующей спецификации к договору (раздел 4 договора).

Цена за единицу поставляемого товара определяется сторонами в соответствующей спецификации к договору. Покупатель производит оплату в течение 90 рабочих дней со дня получения товара и подписания товарной накладной. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой оплаты считается даты зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (раздел 6 договора).

При возникновении между продавцом и покупателем споров или разногласий, вытекающих из настоящего договора или связанных с ним, заинтересованная сторона направляет ответной стороне претензию, срок рассмотрения которой составляет 5 дней. Если сторонам не удастся разрешить споры и/или разногласия в претензионном порядке, такие споры и/или разногласия будут решаться Арбитражном судом Республики Татарстан (раздел 9 договора).

В разделе 12 (юридические адреса и реквизиты сторон) адрес регистрации покупателя ООО «Шуз Эксперт» указан как: 422701, г. Казань, 

<

...>.

Обязательства по данному договору были исполнены истцом, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены оттисками печатей юридических лиц.

При этом, в товарных накладных отражен адрес грузополучателя и плательщика, схожий с адресом поставщика: 

<

...>.

В материалы дела представлен подписанный представителем ООО «Шуз Эксперт» и скрепленный оттиском печати ответчика акт сверки взаимных расчетов за период с 09.01.2017 по 14.09.2017, со ссылкой на договор поставки 0001 от 09.01.2017 и указанием задолженности ООО «Шуз Эксперт» в пользу ООО «Торговый дом «Золе» в сумме 57 962 683, 03 руб. (т. 3, л.д. 35-67). При рассмотрении данного спора ответчиком оплачено 50 000 руб., после чего истец уточнил заявленные требования.

Заявлений о фальсификации представленных истцом документов ответчиком не заявлено. Ответчик не заявил о наличии возражений по качеству, количеству и срокам поставки товара, доказательств обратного не представлено.

22.05.2018 истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просил оплатить имеющуюся задолженность, с указанием на возможное обращение в суд. В материалы дела представлены сведения с официального сайта Почта России (почтовый идентификатор 42000022085784 т.3 л.д.79), согласно которым следует, что почтовое отправление вручено 25.05.2018 уполномоченному представителю ответчика. Указанные сведения также подтвердило Управление Федеральной почтовой связи "Татарстан почтасы" - Филиал ФГУП "Почта России", представив письмо от 05.03.2019, в котором указало, что заказное письмо от 22.05.2018 поступило в ОПС Казань 420107 23.05.2018 и вручено 25.05.2018 ФИО3 по доверенности № 1 от 01.01.2018.

Несмотря на допущенную судом опечатку в номере почтового идентификатора (дело № А65-32032/2018), в представленной накладной № 4201072300214796 отражен почтовый идентификатор 42000022085784, приложенный истцом в подтверждение направления претензии в адрес ответчика (сведения с официального сайта Почта России).

Кроме того, Управление Федеральной почтовой связи "Татарстан почтасы" - Филиал ФГУП "Почта России" сослалось на отсутствие возможности представления доверенности, поскольку хранение доверенностей в отделении почтовой связи на получение почтовых отправлений не является обязательным требованием. Регистрируемые почтовые отправления вручаются при предъявлении доверенности с указанием соответствующих отметок на извещении о вручении ф. 22. Приложена почтовая накладная № 4201072300214796 от 23.05.2018 в подтверждение указанного вручения представителю ответчика.

Претензия направлялась истцом по адресу: 

<

...>, который указан в представленных товарных накладных, подписанных уполномоченными представителями сторон.

На бланках организации ответчика также отражен названный адрес - 

<

...> ( т.3 л.д. 85, 108, т. 4 л.д. 97).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о несоблюдении истцом претензионного порядка.

Кроме того, судом первой инстанции было правомерно указано следующее.

Согласно ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

В материалы дела представлена претензия, с почтовыми документами в подтверждение ее направления в адрес ответчика.

Претензионный порядок по своей правовой природе представляет собой обусловленную правовыми и социально-экономическими условиями и закрепленную в федеральном законе или договоре правоприменительную процедуру по урегулированию правового спора сторонами гражданских правоотношений, реализующуюся посредством направления лицом, чьи права нарушены или оспариваются, обязанному лицу требования о применении способа защиты права, предшествующего обращению в суд.

С момента обращения в суд (24.10.2018 дата регистрации искового заявления) до даты судебного заседания (04.04.2019) прошло более 5-ти месяцев, за время которых ответчик имел достаточно времени для урегулирования настоящего спора. Между тем, из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке. Таким образом, действия истца в совокупности можно считать направленными на досудебное урегулирование спора.

Конституция Российской Федерации закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (ч. 2 ст. 45). Одним из таких способов является судебная защита, которая согласно ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации гарантируется каждому. Право на судебную защиту, как следует из данной нормы во взаимосвязи со ст. 17 Конституции Российской Федерации, относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и гражданина.

Арбитражные суды, на которые возложена государственная обязанность по защите нарушенных прав физических и юридических лиц, должны действовать в рамках Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допуская со своей стороны ущемления прав обращающихся за защитой лиц.

Учитывая изложенное отсутствовали  правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу № А65-20673/2018.

Судом первой инстанции учтено вручение претензии уполномоченному представителю ответчика, что подтверждается материалами дела, в том числе сведениями Управления Федеральной почтовой связи "Татарстан почтасы" - Филиал ФГУП "Почта России". Представленная ответчиком выписка из реестра выданных доверенностей не опровергает сведений органа связи, который производит вручение почтовых отправлений в строго установленном и регламентированном порядке, предварительное проверяя полномочия лица, получающего корреспонденцию.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии возможности урегулирования между сторонами спора мирным путем, учитывая отсутствие процессуальной активности ответчика, в том числе при рассмотрении данного спора, а также отсутствие погашения задолженности ответчиком.

Основной целью соблюдения претензионного порядка является возможность урегулирования спора в отсутствии несения расходов по оплате государственной пошлины в суде. Таким образом, истец не ограничил право ответчика на урегулирование спора путем переговоров, в связи с чем предусмотренный действующим законодательством претензионный порядок урегулирования спора соблюден.

В данном конкретном случае является правомерным вывод суда первой инстанции, что сторонами предприняты исчерпывающие меры по возможности урегулирования спора во внесудебном порядке, однако, с учетом отсутствия произведенных оплат, а также нахождением истца в процедуре конкурсного производства, такое урегулирование является невозможным.

Кроме того, судом первой инстанции были учтены отсутствие обеспечения явки представителя ответчика в предварительное судебное заседание, представление возражений против перехода в судебное заседание, обжалование определения суда о назначении дела к судебному разбирательству, и расценены как направленные на затягивание рассмотрения спора по существу.

Также, определения суда первой инстанции ответчиком не исполнены, отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований в материалы дела не представлен, в связи с чем, судом был сделан правомерный вывод отсутствии у ответчика возражений по существу спора (ст. ст. 9, 70 АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчика также отсутствуют какие-либо возражения относительно выводов суда первой инстанции в части существа предъявленных исковых требований, размера основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, порядка и методики их расчета.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения являются правомерными, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в порядке ст. 148 АПК РФ,  с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, не имеется. Обратного ответчиком не доказано.

Удовлетворяя исковые требования по взысканию задолженности арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных в личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В товарных накладных сторонами согласовано наименование, количество передаваемого товара и цена. Факт получения товара подтверждается подписью уполномоченного представителя ответчика.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поставка продукции по накладной, содержащей все существенные условия договора купли-продажи, является разовой сделкой купли-продажи, потому лицо, получившее этот товар, в силу п. 1 ст. 486 ГК РФ и п. 2 ст. 314 ГК РФ обязано оплатить товар непосредственно до или в разумный срок после передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону. Ответчик возражений, с документальным обоснованием, по существу спора не представил.

Полномочия лица, получившего товар на основании представленных товарных накладных, ответчиком не оспаривались. Судом учтены проставленные в товарных накладных печати юридического лица, а также подписание сторонами, в том числе уполномоченным представителем ответчика, акта сверки взаимных расчетов, с указанием общей суммы задолженности - 57 962 683, 03 руб. Документального обоснования отсутствия полномочий на подписание указанного акта ответчиком не представлено (ст. 65, 68 АПК РФ).

Полномочия на подписание первичной документации, скрепленной печатью ответчика, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям ст. 182 ГК РФ. Согласно абзацу 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.).

Представленная первичная документация, в том числе акт сверки на истребуемую сумму задолженности, скреплены печатью ответчика. При этом заявления о фальсификации оттиска печати ответчиком сделано не было, доказательств утери печати не представлено. В рассматриваемом случае товарные накладные подписаны лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в связи с чем полномочия этого лица явствовали из обстановки, следовательно, его действия влекут возникновение обязательства ответчика по указанному договору.

Ответчик не представил документального подтверждения, что указанное в товарных накладных лицо не имеет отношения к ООО «Шуз Эксперт», не было уполномочено на подписание товарных накладных.

Учитывая длительность сложившихся между сторонами правоотношений, ответчик не вправе недобросовестно ссылаться на отсутствие полномочий лица, принимавшего товар. При этом в судебном заседании суда первой инстанции 04.04.2019 представитель ответчика, действующий на основании выданной доверенности, подтвердил наличие задолженности в указанном размере.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

С учетом изложенных обстоятельств, а также учитывая представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что представленная первичная документация соответствует установленным нормам и правилам, является надлежащим доказательством в подтверждение поставки товара.

На основании изложенного, апелляционный суд признает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика 57 912 683, 03 руб. задолженности по поставке товара.

Кроме того, с учетом представленных уточнений, истец просил взыскать с ответчика 3 006 342, 01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2018 по 15.10.2018, начисленных на сумму задолженности по поставке товара.

По условиям договора поставки 0001 от 09.01.2017 покупатель производит оплату в течение 90 рабочих дней со дня получения товара и подписания товарной накладной (раздел 6 договора).

Размер процентов соответствует условиям договора, в том числе учитывая произведенный отчет от последней поставки, а не по каждой в отдельности.

Учитывая, что ответчик не исполнил обязанность по оплате задолженности в установленном порядке, спорный договор поставки №0001 от 09.01.2017 года не содержит условий о возможности предъявления/взыскания  неустойки за нарушение срока оплаты товара,  требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, является обоснованным и подлежащим удовлетворению .

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, являются законными, обоснованными и полностью соответствующими материалам настоящего дела и установленным по делу обстоятельствам.

В апелляционной жалобе ответчик факт наличия задолженности в спорной сумме не оспаривает, каких-либо возражений не приводит.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка и о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения, повторяют доводы, приводившиеся в суде  первой инстанции, являлись  предметом подробного рассмотрения суда, им, с учетом установленных по делу обстоятельств, дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки данных доводов, обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов об отсутствии оснований для оставления иска без рассмотрения и о наличии оснований для его удовлетворения, арбитражный апелляционный суд не находит.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2019 года по делу № А65-32497/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                           Е.Г. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.А. Юдкин

 

Н.В. Сергеева