АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 августа 2024 года

Дело №

А56-10848/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,              Яковца  А.В.,

при участии конкурсного управляющего ООО «ВК ВентАвангард» ФИО1  (паспорт), от ООО «Группа Компаний 1» представителя ФИО2 (доверенность от 26.02.2024), от ООО «ЭталонПромстрой» представителя ФИО3 (доверенность от 10.12.2021), от ООО «Легион права» директора ФИО4 (решение от 01.07.2024, паспорт), и представителя ФИО5 (доверенность от 06.11.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ВК ВентАвангард» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний 1» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А56-10848/2019/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ВК ВентАвангард», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 49, лит. А, оф. 413,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество),  кредитор                  ООО «Группа Компаний 1», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 116, корп. 1, лит. Е, офис Т-221, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор от 24.09.2018 в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2019 № 1, заключенный должником с ООО «Легион право», адрес: 192174, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 111, лит.«А», пом.2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, по условиям которого должник уступил права требования  к ООО «ЭталонПромстрой», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 2, лит. А, каб. 3.23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий  Обществом ФИО1  и Компания просят определение от 04.12.2023 и постановление от 17.04.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели  жалоб полагают, что заключение договора цессии и последующие зачеты встречных однородных требований, отраженные в дополнительном соглашении от 04.04.2019 № 1, являются цепочкой сделок, направленной на безвозмездный вывод активов должника, при этом вывод суда о неосведомленности Компании о финансовом состоянии Общества противоречит фактическим обстоятельствам.

Кроме того, по мнению подателей жалоб, в материалах дела не имеется доказательств наличия у должника обязательств перед                                               ООО «ЭталонПромстрой», Компанией, ООО «Винтер» и Адвокатским бюро «Ильюшихин и партнеры», следовательно, вывод  о реальности правоотношений и получении должником встречного предоставления необоснован.

Податели жалоб считают, что судами не дана надлежащая оценка доводам о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), причем с учетом дат их заключения  доказывания недобросовестности контрагента и его осведомленности о финансовом положении должника не требуется.

Компания также полагает, что документы от имени должника подписаны неуполномоченным лицом. 

В отзывах на кассационные жалобы ООО «Легион право» и                  ООО «ЭталонПромстрой» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом и представитель Компании поддержали доводы жалоб, а представители                  ООО «Легион право» и ООО «ЭталонПромстрой» возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

 Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. 

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-12682/2018, оставленным без изменения проставлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, с ООО «ЭталонПромстрой» в пользу должника  взыскано 16 080 904 руб. задолженности по оплате работ, выполненных в рамках договоров субподряда от 03.11.2016 № 66/Э/2016 от 12.12.2016 № 71/Э/2016, от 10.05.2017 № 83/Э/2017. 

Одновременно вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-7118/2019 и № А56-90961/2017 с должника в пользу                                          ООО «ЭталонПромстрой» взыскано 15 020 611 руб. 49 коп.

Между должником (цедент) и ООО «Легион право» (цессионарий) 24.09.2018 заключен договор уступки права требования к                                           ООО «ЭталонПромстрой» по оплате стоимости работ по договорам субподряда, подтвержденное решением Арбитражного суда по делу № А56-12682/2018, а также всех связанных с ним сопутствующих требований, в том числе по уплате процентов и неустоек. 

Согласно пункту 7 названного договора за уступаемое по договору право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму, равную 85% от размера требований, установленных решением от 28.09.2018 по делу                        № А56-12682/2018 и фактически полученных цессионарием. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу № А56-12682/2018 произведено процессуальное правопреемство с Общества на ООО «Легион право». 

Определением от 26.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Дополнительным соглашением от 04.04.2019 № 1 к договору уступки стороны установили, что поскольку  ООО «ЭталонПромстрой», руководствуясь статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), произвело зачет встречных требований имеющихся у него к цеденту на                   7 242 019 руб., требование цессионария в части, установленной решением по делу № А56-12682/2018, подлежат уменьшению до суммы 8 942 287 руб. 15 коп. За полученное на основании договора цессии  право требования в части суммы, установленной решением по делу № А56-12682/2018, цессионарий уплачивает цеденту 13 756 660 руб. 78 коп. (пункт 4). Остальная часть суммы, установленная пунктом 4 соглашения в качестве платы, в размере                                 6 514 641 руб. 78 коп. выплачивается цессионарием в срок, не превышающий 30  дней с момента фактического получения цессионарием всей суммы долга, непокрываемой зачетом. 

Определением от 10.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, 

Решением от 07.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Компания, полагая, что в результате заключения договора цессии от 24.09.2018 и проведения последующих зачетов  ООО «Легион право» и                ООО «ЭталонПромстрой» оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам должника, а также, что  отчуждение ликвидной дебиторской задолженности произведено  в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника, обратилась в суд с рассматриваемым  заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами, соглашением об урегулировании взаимных требований и прекращения споров от 07.06.2019 Общество, ООО «Легион право» и ООО «ЭталонПромстрой» урегулировали взаимные требования, возникшие по результатам рассмотрения арбитражных дел № А56-12682/2018, А56-185596/2018, А56-90961/2017, А56-7118/2019.

Согласно пунктам 2.3.1, 2.3.2 соглашения общая сумма требований не исполненных должником составляла 15 020 611 руб. 49 коп., общая сумма требований неисполненных ООО «ЭталонПромстрой» -  18 111 853 руб. 92 коп. 

Определением от 11.07.2019 по делу № А56-12682/2018 утверждено мировое соглашение между ООО «Легион право» и ООО «ЭталонПромстрой», согласно которому стороны договорились добровольно исполнить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-12682/2018 в   соответствии с условиями соглашения об урегулировании взаимных требований и прекращения споров от 07.06.2019, заключенного между должником, ООО «Легион Право» и                                            ООО «ЭталонПромстрой». 

По результатам взаимозачета встречных требований сторон у                      ООО «ЭталонПромстрой» осталась обязанность по уплате ООО «Легион Право» 3 000 000 руб. (пункты 2.3.3, 2.3.4 соглашения), которая исполнена платежным поручением от 19.06.2019 № 358.

В свою очередь ООО «Легион Право» на основании  поручения должника уплатило за последнего в пользу ООО «Вентинтер» 2 000 000 руб., и адвокатского бюро «Ильюшихин и партнеры» -  350 000 руб. Названные платежи  в данном случае не оспариваются.

Оценив в совокупности обстоятельства спора, суды пришли к выводу, что Общество получило равноценное встречное предоставление по оспариваемому договору цессии в редакции дополнительного соглашения, поскольку в итоге должник прекратил свои обязательства перед ООО «ЭталонПромстрой» на                15 020 611 руб. 49 коп., перед ООО «Вентинтер» на 2 000 000 руб. и перед адвокатским бюро «Ильюшихин и партнеры» на 350 000 руб., притом что по оспариваемому договору ООО «Легион Право» была уступлена меньшая сумма - 16 184 306 руб. 70 коп.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что оспариваемыми сделками вред должнику и его кредиторам причинен не был, в связи с чем отсутствует  совокупность обстоятельств, необходимых для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  и дополнительного исследования как аффилированности сторон, так и осведомленности Компании о финансовом состоянии должника не требуется.

При этом судами правомерно отклонен ссылка участвующих в деле лиц на ничтожность оспариваемого договора по причине подписания его ФИО6 так как довод о том, что ФИО6 был номинальным генеральным директором, не свидетельствует об отсутствии у него полномочий на подписание документов.  Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  ФИО6 в спорный период являлся генеральным директором должника и соответственно обладал необходимыми полномочиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Вместе с тем оспариваемый договор цессии в редакции дополнительного соглашения не относится к сделкам, заключенным с предпочтением.

Как правильно указали суды, соответствующие расчеты (зачеты встречных требований) между сторонами осуществлялись в рамках дела                   № А56-12682/2018, причем фактически не с ООО «Легион право», а с                      ООО «ЭталоПромстрой» в том числе путем заключения соглашения об урегулировании взаимных требований и прекращения споров от 07.06.2019. 

При этом, соглашения об урегулировании взаимных требований и прекращения споров от 07.06.2019, акты зачета взаимных однородных требований предметом настоящего спора не являются.

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, имеется вступившее в законную силу определение от 11.07.2019 по делу                                   № А56-12682/2018, которым между сторонами утверждено мировое соглашение на условиях соглашения об урегулировании взаимных требований и прекращения споров от 07.06.2019.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что  не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А56-10848/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «ВК ВентАвангард» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний 1» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец