ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-117/2022

г. Вологда

25 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от апеллянта ФИО1 по доверенности от 10.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2024 по делу № А05-117/2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2024 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нём объекта недвижимого имущества, заключённого 06.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>, помещ. 2-Н; далее - Должник) с индивидуальным предпринимателем ФИО2, и о применении последствий его недействительности в виде возложения обязанности на ответчика возвратить в конкурсную массу Должника здание склада общей площадью 575,8 кв. м, с кадастровым номером 29:22:071601:198, назначение – нежилое, этажность - 1, лит. А, а также земельный участок общей площадью 1 505 кв. м, с кадастровым номером 29:22:071601:452, категория земель – земли населенных пунктов, разрешённое использование – для эксплуатации здания склада (для размещения складских объектов), расположенные по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В обоснование жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов суда о неравноценности спорной сделки, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Указывает на то, что цена сделки соответствует рыночной стоимости спорного имущества и кадастровой стоимости, в здании склада произведены значительные улучшения, которые привели к удорожанию имущества. Покупатель не является заинтересованным по отношению к Должнику лицом, не располагал сведениями о его неудовлетворительном финансовом состоянии, о продаже объектов узнал из объявления, размещенного в сети интернет (сервис «Авито»).

Конкурсный управляющий Должника ФИО4, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы, приведенные в жалобе, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключён  06.07.2021 договор купли-продажи вышеупомянутого имущества  за 1 200 000 руб., в том числе здание склада - 500 000 руб.,  земельный участок - 700 000 руб. 

Имущество передано покупателю по акту от 06.07.2021. 

Переход права собственности к ответчику на объекты недвижимости зарегистрирован 30.09.2021.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2022 в отношении Должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 30.03.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 19.07.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, которая на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на совершение сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности Должника.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать сделку недействительной по приведенному основанию.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Оспариваемая сделка совершена незначительно за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не может быть признана недействительной по данному основанию. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств, притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества (денежных средств) у Должника, суду не представлено.

Данный вывод подтверждается включением задолженности перед кредиторами в реестр требований кредиторов Должника.

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что цена имущества по оспариваемой сделке значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичного имущества.

Неравноценность встречного предоставления подтверждена полученным при рассмотрении данного спора экспертным заключением, согласно которому рыночная стоимость вышеупомянутых объектов недвижимости по состоянию на дату продажи составляла 3 342 500 руб.,   что более чем в 2,5 раза превышает стоимость, по которой Должник реализовал ответчику спорное имущество. 

Оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно установил то, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, и принял данное заключение в качестве доказательства по делу.

По правилам статьи 65 АПК РФ апеллянт, оспаривающий достоверность экспертного заключения, должен представить суду доказательства, указывающие на ошибочность выводов эксперта, или привести иные обстоятельства, свидетельствующие об обратном. Однако ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду таких доказательств, а также документов, опровергающих заключение эксперта, не предъявлено. Без соответствующих доказательств доводы, которые приводит ответчик, недостаточны для вывода о порочности экспертного заключения, составленного по итогам назначенной судом экспертизы. 

Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта о рыночной стоимости объекта, наличие в них неразрешённых противоречий, неясностей и неопределённостей, суду не представлено.

Оценив представленное экспертом заключение по правилам статей 67, 68, 71, 86 АПК РФ, апелляционный суд считает его надлежащим доказательством по делу, поскольку несоответствия экспертного заключения требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», наличия в нём существенных нарушений либо замечаний, которые могли бы повлиять на выводы эксперта, не выявлено.

Отчуждение имущества Должника по существенно заниженной цене явно не отвечает хозяйственным целям его деятельности - извлечению прибыли. Совершение таких сделок в период подозрительности очевидно преследует цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы Должника, то есть причинения вреда прежде всего кредиторам последнего.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку фактически в результате его совершения в отсутствие равноценного  встречного предоставления произошло отчуждение имущества Должника, за счёт которого могли быть погашены требования его кредиторов.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось.

Ссылка апеллянта на неудовлетворительное техническое состояние спорного имущества на дату совершения спорной сделки  не может быть принята во внимание, так как допустимыми доказательствами не подтверждена.

Оценка имущества произведена экспертом на дату его отчуждения Должником, и очевидно, что улучшения спорного имущества могли быть произведены позднее.

В условиях спорного договора купли-продажи не отмечено техническое состояние имущества как неудовлетворительное и не позволяющее его использовать по назначению.

Поскольку документов, свидетельствующих о том, что техническое состояние спорного имущества, с учетом естественного износа, существенным образом ухудшилось после приобретения его Должником, повреждено либо имелись иные недостатки, негативным образом влияющие на его стоимость, не предъявлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств Должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил вред имущественным интересам кредиторов; отчуждение имущества по существенно (явно) заниженной цене очевидно свидетельствовало о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности такого отчуждения; приобретая транспортное средство по заведомо (явно) заниженной стоимости, ФИО2 не проявила той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволила бы установить указанное обстоятельство, в связи с этим правильно признал оспариваемую сделку недействительной.

На основании статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Пунктом 29 Постановления № 63 установлено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2                                  статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6                              статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

Соответственно, поскольку сделка признана недействительной, судом первой инстанции обоснованно применены последствия её недействительности.

Так как спорное имущество находится у ответчика, в порядке применения последствий недействительности обжалуемой сделки суд первой инстанции правильно возложил на него обязанность по его возврату Должнику.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2024                  по делу № А05-117/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

С.В. Селецкая