АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-10876/2019

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Новая Волна"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: МИФНС №9 по Новгородской области, муниципальное унитарное предприятие "ИАЦ по ЖКХ Великого Новгорода"

о взыскании 50 000 руб.

при участии

от истца: ФИО3, по доверенности от 18.07.2017

от ответчика: ФИО4, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ

от третьих лиц: не явились

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Новая Волна» (далее- Общество, ООО КА «Новая волна») об обязании выплатить действительную стоимость доли в натуре (часть дебиторской задолженности) стоимостью 48 000 руб., взыскании процентов начисленных от стоимости доли в натуре, положенной к выдаче за период с 01.04.2019 по 16.16.2019 в сумме 2 000 руб. и взыскании процентов с 01.05.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования со ссылками на положения статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) обоснованы следующими обстоятельствами. ФИО2 являлась участником Общества, владея 33,33% долей его уставного капитала. 06.11.2018 ФИО2 направила в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из числа его участников, вместе с тем, в установленные законом сроки ответчик не произвел выплату действительной стоимости принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале.

31.01.2020 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования, просив обязать Общество выплатить действительную стоимость доли в натуре (часть дебиторской задолженности) стоимостью 695 942 руб., взыскать проценты начисленные от стоимости доли в натуре, положенной к выдаче за период с 01.04.2019 по 31.01.2020 в сумме 41 146 руб. 08 коп., а также взыскать проценты с 01.02.2020 по день фактического исполнения обязательства. (т.2 л.д.1)

Определением от 10.02.2020 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-2200/2019.

При рассмотрении Арбитражным судом Новгородской области дела №А44-2200/2019 было установлено следующее.

20.03.2019 Общество обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 06.11.2018, заключенному между Обществом и ФИО2, о передаче в счет исполнения обязательств Общества по выплате ответчику действительной стоимости его доли в имуществе дебиторской задолженности к ряду физических лиц на сумму 695 942 руб. 

Исковые требования были мотивированы тем, что истец оспаривал факт подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников Общества и оспаривал действия бывшего генерального директора при отсутствии у него соответствующих полномочий по совершению сделки.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2019 в удовлетворении иска было отказано.

Вступившим в законную силу постановлением Четырнадцатого арбитражного суда от 02.12.2019 решение суда первой инстанции от 25.06.2019 по делу №А44-2200/2019 в части отказа в удовлетворении иска отменено.

Соглашение об отступном, заключённое 06.11.2018 ООО «Коллекторское Агентство «Новая Волна» с ФИО2 признано недействительным.

ФИО2 обязана судом в течение десяти дней с момента вынесения постановления передать ООО «Коллекторское Агентство «Новая Волна» документы по дебиторской задолженности (права требования), принадлежащие Обществу по невыполненным денежным обязательствам физических лиц в сумме 695 942 руб., полученных ФИО2 по акту приёма-передачи от 06.11.2018 к соглашению об отступном от 06.11.2018.

При рассмотрении Четырнадцатым арбитражным судом дела №А44-2200/2019 было, в том числе, установлено, что ФИО2, являясь участником Общества, владеющим 1/3 его уставного капитала, направила Обществу заявление от 06.11.2018 о выходе из состава участников данного Общества, содержащее требование о выплате действительной стоимости доли.

Указанное заявление получено Обществом в тот же день.

Не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции в рассматриваемой части, в кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие вывода суда о получении Обществом 06.11.2018 заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества фактическим обстоятельствам дела, просило изменить мотивировочную судебного акта, путем исключения указанного вывода.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2020 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу №А44-2200/2019 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Обстоятельством, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, является установленный судами при рассмотрении дела №А44-2200/2019 тот факт, что ФИО2, являясь участником Общества, владеющим 1/3 его уставного капитала, направила Обществу заявление от 06.11.2018 о выходе из состава участников данного Общества, содержащее требование о выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено Обществом в тот же день.

09.09.2020 в арбитражный суд от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, силами специалистов общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «ЛИВ и К», в целях определения действительной стоимости 33,33% доли в уставном капитале Общества. (т.2 л.д.85)

Представитель ответчика, не признавая обоснованными требования истца, вместе с тем, не возражала против назначения по делу экспертизы.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением от 10.09.2020 заявленное ходатайство удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, в целях определения действительной (рыночной) стоимость доли ФИО2, обладающей 33,33% в уставном капитале Общества.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 17.11.2020 с определением рыночной стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.10.2018 в 2 669 000 руб., а действительной стоимости доли участника Общества обладающего 33,33% долей в уставном капитале по состоянию на 31.10.2018 в 889 575 руб. (т.3 л.д.25)

Представители сторон не оспорили методологию расчета спорной доли, а также установленный экспертом размер ее рыночной стоимости.

С учетом вывода эксперта, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в настоящем судебном заседании уточнил исковые требования, просив взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 695 854 руб., приняв при этом во внимание, что Общество уже исполнило в данной части денежное обязательство на сумме 193 724 руб., передав ФИО2 денежные средства по расходному кассовому ордеру №3 от 08.11.2018. (889 575 руб. - 193 724 руб. = 695 854 руб.)

Также, истец уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, определив их в сумме 41 141 руб. 18 коп. за период с 01.04.2019 по 31.01.2020, а также по день фактического исполнения денежного обязательства.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Приняв во внимание признание истцом в настоящем судебном заседании обоснованности выводов эксперта, положившего в основу своего заключения о действительной стоимости спорной доли, в том числе и бухгалтерский баланс Общества за 2018 год, суд полагает не рассматривать ранее направленное в арбитражный суд заявление истца о фальсификации исследованного экспертом доказательства- бухгалтерского баланса Общества за 2018 год.

Кроме того, суд отмечает, что внесение в документ сведений, с которыми заявитель не согласен, не свидетельствует о фальсификации документа в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Общества уточненные исковые требования не признала по праву, указав, что ФИО2 не является лицом, вышедшим из числа участников Общества. На вопрос суда пояснила, что возражений против установленного экспертом размера стоимости спорной доли не имеет.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает следующее.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона №14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

Пунктом 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал вывод об обязанности Общества выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в связи с выходом из состава участников.

Уточненный размер стоимости спорной доли произведен в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ, согласно которого действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, а также с учетом ранее осуществленного Обществом платежа на сумму 193 724 руб.

С учетом изложенного, суд полагает требование истца о взыскании 695 854 руб. действительной стоимости доли в размере 33,33% уставного капитала Общества обоснованным, как по праву, так и по размеру.

При рассмотрении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 18 постановления от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Доказательств исполнения денежного обязательства в сумме 695 854 руб. Общество в судебное заседание не представило.

Расчет процентов проверен судом и признан обоснованным.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 41 141 руб. 18 коп. за период с 01.04.2019 по 31.01.2020, а также по день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Новая Волна" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 33,33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Новая Волна" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 695 854 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 41 141 руб. 18 коп., начисленные за период с 01.04.2019 по 31.01.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 695 854 руб., начиная с 01.02.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Новая Волна" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 55 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Новая Волна" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 15 740 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.С. Аксенов