ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112940/2022

20 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Герасимова Е.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Байшевой А.А.,

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22.05.2024

от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 09.02.2024

от ПАО «Совкомбанк» - ФИО5 по доверенности от 10.10.2022

от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 10.01.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по обособленному спору № А56-112940/2022/сд. (судья  Дудина О.Ю.), принятое по заявление публичного акционерного общества «СОВКОМБАНК» о признании сделки недействительной ответчик по обособленному спору: ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6  

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 (резолютивная часть которого объявлена 13.02.2023) ФИО6 (место рождения: 18.07.1980, место рождения: гор. Ленинград, ИНН: 

<

***>, СНИЛС: 

<

***>, адрес регистрации: 195027, Санкт-Петербург, Среднеохтинский пр., д. 48, лит. А, кв. 9; далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» №38(7483) от 04.03.2023. 

В рамках процедуры банкротства 28.11.2023 ПАО «СОВКОМБАНК» (далее – Банк) обратилось с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 15/11-2022 от 15.11.2022, заключенного между ФИО6 и ФИО1 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу транспортное средство MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI 4 MATIC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет: серый.

В обоснование заявления Банк сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывая на то, что договор купли-продажи был заключен за один день до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в ГИБДД договор зарегистрирован после возбуждения дела о банкротстве, при этом сам договор заключен по заниженной цене.

Определением от 02.04.2024 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 15/11-2022 от 15.11.2022, заключенный между ФИО6 и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки: обязал ФИО1 вернуть в конкурсную массу ФИО6 транспортное средство MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI 4 MATIC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет: серый. Взыскал с ФИО1 в пользу ПАО «СОВКОМБАНК» 6 000 руб. расходов на оплату госпошлины по заявлению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 02.04.2024, с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы заявитель указал, что Признавая договор купли-продажи автомобиля недействительным, суд пришел к выводу, что имело место неравноценное исполнение со стороны покупателя за полученное имущество, поскольку средняя стоимость автомобиля на дату оценки составила 2 498 ООО руб., а стоимость автомобиля оспариваемым договором определена в размере 400 ООО руб. (абзацы 9-10 страницы 3 определения суда). В нарушение вышеуказанной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о сравнении условий сделки с аналогичными сделками судом первой инстанции стоимость спорного технически неисправного автомобиля на момент его продажи (15.11.2022) сравнена со стоимостью технически исправных автомобилей на дату подачи заявления конкурсным кредитором (28.11.2023), что не может признаваться аналогичными сделками, поскольку предмет договора и дата его заключения существенно различаются. В результате сравнения не отвечающим признаку аналогичности сделок судом сделан ошибочный вывод о неравноценном встречном удовлетворении. Ответчик полагает, что суд должен был учесть, что невозможно определить стоимость конкретного автомобиля без его личного осмотра в целях установления важных для транспортных средств характеристик - технического состояния, пробега, комплектации, проведения ремонтных работ, наличия повреждений, факта попадания в ДТП, рыночной стоимости нового автомобиля, спроса на модель и пр,, поскольку именно технические характеристики являются ценообразующими для автомобиля. Сравнение характеристик спорного автомобиля с характеристиками автомобилей аналогичной марки из объявлений 2023 года, представленных конкурсным, кредитором, в судебном заседании, ни судом, ни конкурсным кредитором не проводилось. Следовательно, материалы дела не содержат ни одного доказательства, что автомобили со средней стоимостью 2 498 000 руб. являются аналогичными спорному автомобилю с учетом его характеристик, а не только сопоставления названия модели. Таким образом, суд ошибочно пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления, безосновательно отнесся критически к отчету об оценке спорного автомобиля, составленного независимым оценщиком перед заключением договора купли-продажи, но приняв во внимание только не отвечающие признаку аналогичности, размещенные через год после продажи объявления о продаже автомобилей такой же модели. Ответчик полагает, что вопрос установления неравноценности (равноценности) встречного исполнения по оспариваемой сделке не может быть разрешен посредством исследования и оценки судом только объявлений, представленных конкурсным кредитором. Судом не дана оценка такому существенному расхождению между средней стоимостью транспортных средств, указанных в заявлении конкурсного кредитора, и отчете об оценке независимого оценщика от 15.11.2022, представленном ответчиком, не выяснено, чем обусловлены данные расхождения. При этом сам факт неисправности транспортного средства подтверждается фотографиями автомобиля и его поврежденных деталей, приложенных к отчету об оценке, но которым судом не была дана оценка. По сути, суд отклонил как недопустимое важное в деле доказательство - отчет об оценке, составленный по результатам осмотра спорного автомобиля - только лишь на том основании, что Должник и Ответчик при составлении договора купли-продажи использовали словосочетание «технические неисправности» вместо верного, по мнению суда, «значительные технические неисправности».

Определением от 30.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от финансового управляющего отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель должника поддерживал доводы апелляционной жалобы ответчика.

Представитель финансового управляющего в удовлетворении жалобы просил отказать.

Конкурсный кредитор просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.11.2022 между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №15/11-2022 (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: MERCEDES-BENZ GLK 220 CDI 4 MATIC, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет: серый.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость транспортного средства определена в размере 400 000 руб. Обязанность покупателя по оплате стоимости автомобиля считается исполненной с даты передачи наличных денежных средств продавцу. При получении денежных средств продавец в соответствии с пунктом 2 статьи 408 ГК РФ оформляет расписку (пункт 3.2 договора). 

В соответствии с пунктом 3.3 договора, продавец гарантирует, что продаваемое транспортное средство не заложено, не находится под арестом, не является предметом каких-либо иных сделок, данное транспортное средство полностью и надлежащим образом оформлено для реализации на территории Российской Федерации. 

В тот же день – 15.11.2022 транспортное средство было передано по акту приема-передачи покупателю. Претензий к состоянию транспортного средства и текущим техническим повреждениям покупатель не имел.

В подтверждение оплаты транспортного средства ответчиком представлена копия расписка в получении денежных средств от 15.11.2022. 

Банк на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 15.11.2022 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пунктов 1 - 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 15.11.2022, дело о банкротстве возбуждено 14.11.2022. Следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 8 Постановления N 63 при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Возражая против довода конкурсного кредитора относительно стоимости транспортного средства, ответчик указал, что в связи с технической неисправностью спорного транспортного средства, а именно поломки двигателя с последующим выходом из строя автоматической коробки переключения передач (АКПП). Указанное подтверждается заказ-нарядом №51629 от 08.11.2022, выполненного на станции СТО ООО «К-14», куда обращался должник, с целью диагностирования и ремонта. Также, ответчик ссылается на представленное должником экспертное заключение №НЭ20230210 от 15.11.2022 по итогам которого, эксперт пришел к выводу о стоимости транспортного средства в размере 385 100,00 рублей.

Указанные возражения не принимаются судом апелляционной инстанции, заключение, по мнению апелляционного суда, носит противоречивый характер и не подтверждает факт наличия обозначенных специалистом повреждений у автомобиля, поскольку в представленном заключении фотофиксация отдельных запчастей нельзя соотнести со спорным транспортным средством, ввиду отсутствия идентифицирующих признаков. Как обоснованно указал суд первой инстанции, в оспариваемом договоре купли-продажи отметки о неисправности транспортного средства, либо о существенных недостатках не отражены.

В соответствии с положениями 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" отчет не должен допускать неоднозначное толкование или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

В силу ч. 5 Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)" (утв. Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 (ред. от 14.04.2022) к объектам оценки относятся отдельные машины и единицы оборудования, являющиеся изделиями машиностроительного производства или аналогичными им, группы (множества, совокупности) машин и оборудования, части машин и оборудования вместе или по отдельности.

Представленное в дело экспертное заключение содержит фотофиксацию транспортного средства, а так же фото деталей (вкладыши коленвала, коленвал,  гбц, распредвал, поршни и т.д., т.п.). При этом, как указывалось выше, невозможно установить принадлежность указанных деталей к спорному автомобилю. 

Как следует из объяснений ответчика, автомобиль имел повреждения двигателя и КПП. При этом сами агрегаты и их идентификационные признаки (номер, заводская бирка и т.п.) на фото не отражены. Таким образом, невозможно соотнести указанные части как принадлежности к спорному автомобилю.

 В данном случае представленное заключение допускает неоднозначное толкование, что противоречит ст. 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ". При таких обстоятельствах и с учетом ст. 68 АПК РФ, представленное заключение не может отвечать требованиям о его допустимости как доказательства по делу и определять рыночную стоимость автомобиля. 

Поскольку в спорном договоре купли-продажи, акте приема-передачи не отражено каких-либо неисправностей автомобиля, автомобиль на момент отчуждения имел возраст 7 лет с несущественным пробегом, следует признать, что факт наличия неисправностей, влияющих на определение цены в сторону существенного снижения в сравнении с рыночной стоимостью, у автомобиля на момент его отчуждения ответчику по оспариваемой сделке не доказан.

 Кроме того, как указывает сам ответчик, должник, не обладая специальными познаниями в оценке транспортного средства, составил документы одной датой. Так, исходя из представленных документов, 15.11.2022 в отношении автомобиля составлено экспертное заключение и в этот же день, несмотря на выявленные недостатки с двигателем и коробкой передач, сторонами заключен договор купли-продажи. При этом какие-либо доказательства того, что впоследствии в отношении автомобилей производились ремонтные работы, не представлено.

 Для целей установления равноценности встречного предоставления по смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений порядка ее применения не может учитываться остаточная стоимость транспортного средства, поскольку в соответствующих положениях в любом случае речь идет о рыночной стоимости.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Таким образом, судом апелляционной инстанции также установлено отсутствие достоверных и объективных доказательств, подтверждающих нахождение транспортного средства в момент отчуждения по договору купли-продажи 15.11.2022 в неудовлетворительном состоянии.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

 Поскольку рыночная стоимость транспортного средства составляет диапазон от 1 607 000 руб. (по сведениям ответчика) до 2 498 000,00 руб. (по сведениям заявителя), тогда как цена по оспариваемой сделке составила 400 000,00 рублей (что  не менее чем в 4 раза ниже рыночной стоимости), при том, что, документального обоснования столь существенного снижения цены в сравнении с рыночными условиями не приведено, доказательств несения ответчиком расходов по восстановительному ремонту не представлено, как и не представлено сведения о финансовой состоятельности, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено, следует признать, что транспортное средство отчуждено при неравноценном встречном предоставлении, что достаточно для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд, обеспечивая равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле на основе равноправия и состязательности, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Из смысла статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе по своей инициативе предлагать сторонам представлять дополнительные доказательства, если в суде первой инстанции стороны не были лишены возможности на представление доказательств. 

Таким образом, проявляя должную заботливость и осмотрительность, руководствуясь установленным частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципом добросовестности осуществления предоставленных процессуальных прав, заявитель апелляционной жалобы не лишен был возможности в полной мере реализовать установленные нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные права, в том числе ходатайствовать о назначении по делу экспертизы, с учетом наличия в деле сведений по определению стоимости имущества, имеющих существенные расхождения.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.04.2024 по делу №  А56-112940/2022/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.Ю. Сереброва