ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-18621/2020

26 октября 2021 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2021 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» – ФИО5 по доверенности от 17.09.2020 б/н;

от Общества с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» – ФИО6 по доверенности от 20.08.2021 б/н;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2021 по делу № А83-18621/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» к Обществу с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» о взыскании задолженности за поставленный товар, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» о взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции № 17-04/18 от 17.04.2018 в размере 10 612 444,43 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2021  исковые требования удовлетворены. С Общества «КрымАгроИнвест» взыскана задолженность в размере 10 612 444,43 руб.

Не согласившись с решением суда, Общество «КрымАгроИнвест» обратилось с апелляционной жалобой на него, в которой просит отменить состоявшийся судебный акт и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд необоснованно оставил без внимания доводы ответчика о том, что ФИО7 не является легитимным директором Общества «Крымтеплица», соответственно подписание исковых заявлений, доверенностей, представление интересов Общества «Крымтеплица» на основании доверенности, выданной ФИО7 незаконно, так, товарная накладная № 915 от 18.10.2018 подписана генеральным директором ФИО7, который никогда не являлся генеральным директором Общества «КрымАгроИнвест».

Также в апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что факт поставки товара не доказан, так как оригиналы товарных накладных истцом не представлены.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней, поддержал ранее поданное ходатайство о приостановлении производства по делу.

В представленном отзыве Общество «Крымтеплица» изложило свои возражения по доводам апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев заявление Общества «Крымтеплица» о приостановлении производства по делу, выслушав мнение истца, коллегия судей полагает, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием иного дела в производстве другого суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Предметом спора по настоящему делу являются материально-правовые требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 17.04.2018 № 17-04/18.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно примечаниям к названному пункту постановления Пленума, термин «дело о взыскании по договору» используется в постановлении для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, оспаривание договора поставки от 17.04.2018 № 17-04/18 само по себе не является основанием для приостановления производства по рассмотрению спора о взыскании задолженности за поставленный товар по данному договору.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание апеллянта на то, что в случае признания сделки недействительной судебный акт по данному делу может быть пересмотрен в порядке пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, с учетом положений пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», оснований для приостановления производства по данному делу не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что исковое заявление, равно как и представленные Обществом «Крымтеплица» накладные подписаны нелегитимным директором, отклоняется судебной коллегией.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 30.10.2014 и по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества «Крымтеплица» является генеральный директор ФИО7, избранный на указанную должность согласно протоколу общего собрания  участников Общества «Крымтеплица» № 1/2014 от 03.10.2014.

Учредителями Общества «Крымтеплица» не принято решение о прекращении полномочий исполнительного органа Общества, генеральный директор, продолжает выполнять свои функции до момента прекращения его полномочий или избрания нового директора в установленном законом и учредительными документами Общества в порядке. 

Кроме того, ФИО7 является учредителем Общества «Крымтеплица», доля в уставном капитале составляет 65 %.

Внесение налоговым органом 04.12.2020 отметки о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества «Крымтеплица» не связано с изменением учредительных документов юридического лица, которые в силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию.

При этом, доверенности, выданные генеральным директором ФИО7, не были отозваны Обществом «Крымтеплица».

Основания для прекращения доверенности, предусмотренные в статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены и таковые не подтверждены материалами дела. Факты злоупотребления правом также не выявлены.

При этом вопреки статье 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства наличия предусмотренных статьей 188 ГК РФ обстоятельств, которые влекут прекращение действия доверенности, в частности, доказательства того, что выданная Обществом «Крымтеплица» доверенность была отменена.

Таким образом, доверенности, выданные генеральным директором, являются действующими, а полномочия представителей Общества «Крымтеплица» являются надлежащим образом оформленными. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 17.04.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее – Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» (далее – Покупатель) был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции № 17-04/18 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимую им сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязуется этот товар принять и оплатить на условиях настоящего договора.

В силу подпункта 2.2 договора обязанность поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента предоставления товара в распоряжение покупателя.

Согласно пункту 2 договора подписанная представителем покупателя товарная накладная является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим факт получения покупателя поставленного товара.

Пунктом 3.2 договора стороны согласовали, что покупатель осуществляет оплату товара указанную в счетах, путем перечисления предоплаты в размере 100%.

В соответствии с пунктом 3.4 договора обязательства покупателя по оплате товара считаются выполненными надлежащим образом после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика-при оплате товаров в безналичном порядке.

Суд установил, что согласно товарным накладным Обществом «Крымтеплица» поставлен товар на общую сумму 10 612 444,43 руб. (УПД № 255 от 20.04.2018 на сумму 1 020 680,00 руб., УПД № 258 от 20.04.2018 на сумму 899 595,12 руб., УПД № 261 от 23.04.2018 на сумму 832 026,53 руб., УПД № 332 от 04.05.2018 на сумму 1 280 600,50 руб., УПД № 359 от 11.05.2018 на сумму 579 784,95 руб., УПД № 406 от 18.05.2018 на сумму                                760 799,00 руб., УПД № 414 от 22.05.2018 на сумму 863 550 руб., УПД № 425 от 24.05.2018 на сумму 382 490,40 руб., УПД № 586 от 03.07.2018 на сумму 458 615 руб., УПД № 607 от 06.07.2018 на сумму 439 660 руб., УПД № 879 от 04.10.2018 на сумму 855 408,15 руб., УПД № 908 от 12.10.2018 на сумму 754 300 руб., УПД № 915 от 18.10.2018 на сумму 621 384,78 руб., УПД № 916 от 18.10.2018 на сумму 863 550 руб.).

Общество «КрымАгроИнвест» поставленный товар не оплатило. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара, истцом в адрес ответчика 30.09.2020 направлена претензия с требованием оплаты задолженности в размере 10 612 444,43 руб. в течение 30 календарных дней. 

Претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара по спорному договору, признал заявленные требования правомерными, расчет задолженности, произведенный истцом, верным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно нормам статьи  68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Исходя из положений статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В целях проверки доводов апеллянта, апелляционный суд предложил представить истцу доказательства в опровержении доводов ответчика о бестоварности сделки. 

Факт поставки ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (УПД), представленными в материалы дела (т.1, д. 18-31).

Истец представил книги складского учета материалов учета (склад реализации) за 2018 года, из которых следует, что товар по спорным накладным зарегистрирован истцом как выданный.

Из товарных накладных следует, что товар принят генеральным директором Общества «КрымАгроИнвест» ФИО8, по товарной накладной № 915 от 18.10.2018 ФИО7 (л.д. 30). На накладных имеется подпись, расшифровка подписи, скрепленная печатью организации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие на товарных накладных подписи генерального директора Общества «КрымАгроИнвест» скрепленной печатью, подтверждает факт принятия покупателем товара, как и исполнение обязанности поставщика по поставке продукции.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что о полномочиях лица на подписание товарных накладных свидетельствует свободное распоряжение им печатью Общества. Доказательства выбытия печати из законного владения ответчика и получения доступа к ней неуполномоченных лиц в материалы дела не представлено.

Передачу товара по товарной накладной № 915 суд также признал, поскольку ФИО7 является учредителем покупателя, подпись заверена печатью. 

В силу статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Приложение печати ответчика на подпись лиц, подписавшего товарные накладные, товарно-транспортные накладные, свидетельствует о наличии у этого лица соответствующих полномочий на принятие товара от имени ответчика.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении действий по приемке товара вопреки воле ответчика, материалы дела не содержат.

В товарных накладных, товарно-транспортных накладных указаны все необходимые реквизиты для идентификации проведенной хозяйственной операции, в частности наименование документа, дата его составления, наименование поставщика и грузополучателя, наименование и характеристика поставленного товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, а также печати отправителя и грузополучателя.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не был выяснен факт наличия соответствующих полномочий у лиц, подписывающих документы о приемке товара, подлежит отклонению.

Доводы о том, что не предъявление подлинников товарных накладных не могут быть приняты судом в качестве достоверного доказательства поставки товара, отклоняется в силу следующего.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу норм части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Между тем, в материалы дела не представлено ни одного документа, содержание которого было бы нетождественно копиям документов, предоставленных истцом. Таким образом, в отсутствие документов, которые бы опровергали доводы истца, по правилам пункта 6 статьи 71 АПК РФ и, исходя из принципа состязательности сторон, у суда отсутствовали основания для сомнений в достоверности имеющихся доказательств.

Кроме того, о фальсификации товарных накладных, в соответствии со статьей 161 АПК РФ ответчиком не заявлено. 

На основании положений статьи 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Также в соответствии со статьей 9 Закона «О бухгалтерском учете» (в редакции, действовавшей на момент составления универсальных передаточных документов) оформлению первичными учетными документами подлежит факт хозяйственной жизни, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении такого факта, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. То есть, подписание универсального передаточного документа сопутствует принятию товара, или его подписание означает то, что товар уже получен. Составление универсального передаточного документа, предваряя фактическое получение товара, законом не предусмотрено. 

Номер договора содержится в товарных накладных в качестве основания поставки, по которым товар принимался ответчиком без замечаний. 

Доводы о том, что универсальные передаточные документы были составлены и подписаны безотносительно к факту получения товара, не находят подтверждения соответствующими доказательствами.

При этом судебная коллегия отмечает, что такие довод ответчик не заявлял в суде первой инстанции. 

Учитывая, что ответчик ходатайств о фальсификации доказательств и о проведении судебной почерковедческой экспертизы в суде первой инстанции не заявлял, уважительные причины невозможности заявить указанные ходатайства ответчик не обосновал, суд апелляционной инстанции в порядке реализации требований части 2 статьи 268 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы, заявленного в суде апелляционной инстанции.

По результатам повторного рассмотрения дела в порядке апелляционного производства апелляционная коллегия приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные апеллянтом при обращении в суд апелляционной инстанции, подлежат отнесению на него (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2021 по делу № А83-18621/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

ФИО1 

Судьи

ФИО2 

ФИО3