АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35746/2022

г. Нижний Новгород                                                                                     28 марта 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-809)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Прокуратуры Нижегородской области (ОГРН 

<

***>)

к ответчикам: ООО "Поволжье Консалт" (ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: УФНС России по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>), МРУ Росфинмониторинга по ПФО (ОГРН 

<

***>), ГУФССП России по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>), Минфин России (ОГРН 

<

***>), ФИО3 (г. Москва), нотариуса г. Москвы – ФИО4

при участии в заседании:

от Прокуратуры Нижегородской области – ФИО5

от ООО "Поволжье Консалт" – ФИО6

от ИП ФИО2 – ФИО7

от иных лиц – не явились,

 

и  у с т а н о в и л:

 

Прокуратура Нижегородской области обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, содержащим следующие требования: 

1) признать недействительным (ничтожным) договор на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021, заключенный между ООО "Поволжье Консалт" и ИП ФИО2;

2) признать недействительным и не подлежащим исполнению нотариально удостоверенное медиативное соглашение N 77 АД 0538517, выданное 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8, о взыскании с ООО "Поволжье Консалт" задолженности в размере 15 643 333,23 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 233 578,54 руб. в пользу ИП ФИО2;

3) признать сделки по перечислению ООО "Поволжье Консалт" денежных средств в размере 15 783 201, 50 руб. на основании платежных ордеров N 682403 от 20.09.2022 на сумму 1,50 руб., N 682615 от 21.09.2022 на сумму 9500 руб., N 683184 от 27.09.2022 на сумму 2 873 700,00 руб., платежного поручения N 77 от 17.10.2022 на сумму 12 900 000,00 руб. в качестве оплаты по исполнительному производству N 73332/22/52009-ИП от 05.09.2022 ничтожными; 

4) применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать в доход государства денежные средства в общей сумме 15 783 201,50 руб.

Ответчики с иском не согласны по основаниям, изложенным в отзывах и озвученным в ходе судебного разбирательства.

Правовые позиции третьих лиц изложены в отзывах.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО "Поволжье Консалт" (заказчик) 26.04.2021 заключен договор, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать автотранспортные услуги в течение полного календарного месяца (30 дней), а именно: организовать выполнение автоперевозок (на автомобиле INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***>) в порядке и на условиях, предусмотренных договором на основании заявок заказчика, а заказчик принимает и оплачивает оказанные ему услуги в размере и сроки, предусмотренные договором (т. 1 л.д. 92-95). 

Согласно п. 1.2 договора под автоперевозками понимается оказание автотранспортных услуг ФИО2 на автомобиле INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***> для перевозки пассажиров или грузов по маршруту и в сроки, согласованные сторонами на основании заявки заказчика. 

Стоимость услуг – 1 300 000 руб. в месяц без НДС (п. 3.1 договора).

Срок действия договора: с 26.04.2021 по 26.04.2022 (п. 7.1 договора).

Оплата услуг производится по завершению договора, но не позднее 27.04.2022 (п. 3.2 договора). 

Согласно актам N П01 от 30.04.2021, П02 от 31.05.2021, П03 от 30.06.2021, П04 от 31.07.2021, П05 от 31.08.2021,  П06 от 30.09.2021, П07 от 31.10.2021, П08 от 30.11.2021, П09 от 31.12.2021, П10 от 31.01.2022, П11 от 28.02.2022, П12 от 31.03.2022, П13 от 26.04.2022, акту сверки взаимных расчетов за период с 26.04.2021 по 27.04.2022 исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 15 643 333,23 руб. (т. 1 л.д. 96-109).

ООО "Поволжье Консалт" в установленный договором срок услуги не оплатило.

В целях урегулирования спора стороны заключили соглашение о проведении процедуры медиации от 06.06.2022 (т. 1 л.д. 56-57), а также медиативное соглашение N 77 АД 0538517 (т. 1 л.д. 32-40).

Из медиативного соглашения N 77 АД 0538517, выданного 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8, следует, что стороны провели процедуру медиации в отношении спора, возникшего между ИП ФИО2 и ООО "Поволжье Консалт", по исполнению договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем, заключенного 26.04.2021. Процедура медиации начата сторонами 06.06.2022, завершена – 07.07.2022, профессиональным медиатором выступал ФИО3 

Согласно п. 4.1.2 медиативного соглашения N 77 АД 0538517 Сторона 2 (ООО "Поволжье Консалт") в течение трех рабочих дней со дня заключения и нотариального удостоверения соглашения обязана перечислить Стороне 1 (ИП ФИО2) денежные средства в сумме основного долга – 15 643 333,23 руб., а также в сумме понесенных Стороной 1 расходов по удостоверению соглашения, путем перечисления на счет, указанный Стороной 1, сведения о котором должны быть переданы Стороне 2 в письменном виде или направлены на адрес электронной почты не позднее двух дней до наступления срока платежа в соответствии с настоящим пунктом соглашения.

В случае надлежащего исполнения Стороной 2 обязательств, установленных п. 4.1.2 соглашения, Сторона 1 отказывается от взыскания со Стороны 2 иных сумм по договору услуг, в том числе суммы процентов за пользование денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ (п. 4.1.3 медиативного соглашения).

В случае неисполнения Стороной 2 обязательств, установленных п. 4.1.2 соглашения, Сторона 2 обязана погасить задолженность в следующем размере:

- сумма основного долга в размере 15 643 333,23 руб.;

- проценты за пользование денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ за период с 28.04.2022 по 06.06.2022 (40 дней) в размере 233 578,54 руб., а с 07.06.2022 по день фактического возврата (полной оплаты) основного долга (п. 4.1.4 медиативного соглашения).

В установленный медиативным соглашением срок ООО "Поволжье Консалт" свои обязательства по оплате не выполнило.

30.08.2022 ИП ФИО2 обратился в Нижегородское районное отделение службы судебных приставов г. Нижнего Новгорода с заявлением о предъявлении на принудительное исполнение нотариально удостоверенного медиативного соглашения N 77 АД 0538517, выданного 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8, о взыскании с ООО "Поволжье Консалт" 15 643 333,23 руб. задолженности за оказанные услуги и 233 578,54 руб. процентов за пользование денежными средствами. 

05.09.2022 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 73332/22/52009-ИП (т. 1 л.д. 41). В ходе проверки официального сайта Федеральной нотариальной палаты (посредством QR-кода) установлено, что вышеуказанное медиативное соглашение зарегистрировано в реестре 07.07.2022 под номером 77/91-н/77-2022-2-1231.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.09.2022 обращено взыскание на денежные средства должника в размере 15 783 201,50 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.12.2022 на указанные денежные средства наложен арест.

По итогам проведенной проверки Прокуратура Нижегородской области обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановления N 25) разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 N 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

В обоснование заявленных требований Прокуратура Нижегородской области ссылается на следующие ключевые моменты: 

  у ИП ФИО2 отсутствовала возможность оказания автотранспортных услуг с экипажем, поскольку ему на праве собственности не принадлежит автомобиль INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***>;

  в период с 13.09.2021 по 26.04.2022 автомобиль INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***> не передвигался;

  цена услуг по договору от 26.04.2021 (1 300 000 руб. в месяц) является завышенной по сравнению с рыночными ценами;  

  ООО "Поволжье Консалт" по адресу государственной регистрации: 

<

...>, не осуществляет хозяйственную деятельность;

  заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Поволжье Консалт" договор от 26.04.2021 является антисоциальной сделкой, поскольку направлен на легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем.

Между тем обстоятельств, свидетельствующих об этом и перечисленных в пункте 85 Постановления N 25, суд не установил.

1. Собственником автомобиля INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***> является ФИО9, что подтверждается паспортом транспортного средства (т. 2 л.д. 62) и свидетельством от 05.02.2022 (т. 2 л.д. 63). Судом установлено, что ФИО9 является матерью ФИО2 Она предоставила указанный автомобиль своему сыну в фактическое пользование и владение. Данные обстоятельства подтвердил ФИО2 в судебном заседании 06.02.2023. 

Более того, ФИО2 имеет патенты N 7735200000736 от 24.01.2020,               N 7735210000523 от 24.12.2020 на оказание услуг по перевозке пассажиров автомобильным транспортом, в которых указан автомобиль INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***> (т. 2 л.д. 71-73). 

Таким образом, у ИП ФИО2 имелась реальная возможность оказания автотранспортных услуг на автомобиле INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***>.

2. Передвижение автомобиля INFINITI G35 SPORT, г/н 

<

***> в период с 26.04.2021 по 26.04.2022 по дорогам подтверждается ответом ГУ МВД России по Московской области от 29.12.2022 (т. 2 л.д. 46-52). Данное обстоятельство указывает на то, что транспортное средство эксплуатировалось. В судебном заседании 06.02.2023 ФИО2 и представитель ООО "Поволжье Консалт" пояснили, что ФИО2 неоднократно возил директора ООО "Поволжье Консалт" ФИО10 в г. Москву и Московскую область по служебным делам.

Вопреки ошибочному утверждению представителя истца со ссылкой на письмо ГУ МВД России по Нижегородской области от 17.10.2022 (т. 1 л.д. 143) о том, что в период с 13.09.2021 по 26.04.2022 в информационном ресурсе Центра автоматизированной фиксации административных правонарушений ОДД ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области отсутствует сведения о фиксации передвижения транспортного средства с государственным номером 

<

***> данное письмо касается не всего периода действия договора (с 26.04.2021 по 26.04.2022), а только части (с 13.09.2021 по 26.04.2022). Более того, в период с 13.09.2021 по 26.04.2022 на территории Нижегородской области ФИО2 мог и не совершать административных правонарушений при управлении указанным автомобилем. 

3. В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Оказывая ООО "Поволжье Консалт" услуги по договору от 26.04.2021 у ИП ФИО2 отсутствовала обязанность применять какие-либо регулируемые тарифы. При оплате услуг по данному договору не расходовались бюджетные средства. Следовательно, стороны свободны в определении цены услуги.  

Таким образом, довод прокуратуры о том, что договорная цена услуг (1 300 000 руб. в месяц) является завышенной, по сравнению с рыночными ценами, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

4. В материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения N 14 от 01.03.2022, по условиям которого ООО "Пересвет" (арендодатель) передает во временное владение и пользование ООО "Поволжье Консалт" (арендатор) нежилое помещение по адресу: 

<

...>, этаж 3, помещение N 13 (т. 2 л.д. 29-34).

Допрошенный в судебном заседании 06.02.2023 в качестве свидетеля по делу ФИО11, работающий в должности заместителя директора       ООО "Пересвет" (т. 2 л.д. 55-56), подтвердил, что ООО "Поволжье Консалт" с 2021 года арендует офис по адресу: 

<

...>. Свидетель пояснил, что ООО "Поволжье Консалт" фактически использует арендуемое помещение, неоднократно видел там ФИО10 (директора ООО "Поволжье Консалт"). В судебном заседании свидетель ФИО11 опознал ФИО2, который ранее приезжал в офис вместе с ФИО10

Допрошенный в судебном заседании 06.02.2023 в качестве свидетеля по делу ФИО12, пояснил, что арендует помещение по адресу: 

<

...>. С 2020 года свидетель знаком с ФИО10 Свидетель подтвердил, что по адресу: 

<

...>, этаж 3, помещение N 13, находится офис ООО "Поволжье Консалт", в котором хранится учетная (бухгалтерская) документация. Свидетель пояснил, что ФИО10 занимался поставкой досок с севера Нижегородской области в г. Тверь, г. Москву. В судебном заседании свидетель ФИО12 опознал ФИО2 в качестве водителя ФИО10 Свидетель пояснил, что ФИО10 периодически (примерно 1 раз в неделею в 2021-2022 гг.) приезжал на автомобиле INFINITI с водителем в арендуемый офис.

Таким образом, утверждение прокуратуры о том, что ООО "Поволжье Консалт" по адресу государственной регистрации: 

<

...>, не осуществляет хозяйственную деятельность, суд находит ошибочным.

5. Довод истца о том, что заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Поволжье Консалт" договор от 26.04.2021 является антисоциальной сделкой, поскольку направлен на легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, суд также отклоняет. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие получение ООО "Поволжье Консалт" доходов преступным путем. Оснований для применения к ООО "Поволжье Консалт" норм Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" судом не установлено. Претензий к ООО "Поволжье Консалт" со стороны налоговых органов нет. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Иные доводы прокуратуры судом также рассмотрены и отклонены как носящие предположительный характер. В нарушение статьи 68 АПК РФ доводы истца не подтверждены допустимыми доказательствами.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не нашел оснований, подтверждающих совокупность признаков, указывающих на формальность (мнимость) заключенного между ИП ФИО2 и ООО "Поволжье Консалт" договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021,  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) при заключении медиативного соглашения N 77 АД 0538517, а также при перечислении денежных средств по исполнительному производству N 73332/22/52009-ИП от 05.09.2022 в сумме 15783201,50 руб. 

Суд считает, что оспариваемые прокуратурой сделки не относятся к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поскольку отсутствуют доказательства, что платежи по ним совершались с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, а также факта наличия умысла хотя бы у одного из участников сделки, с учетом того, что умысел не может предполагаться, а должен быть доказан.

При таких обстоятельствах иск подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                    С.А. Боровиков