Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-3475/2021

город Брянск

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Макеевой М.В.      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Брянск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс», с.Супонево Брянского района Брянской области,

о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 16 515 000 руб.

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 - адвокат (доверенность от 09.04.2021 32 АБ 1796402);

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 06.07.2022); 

 

установил:

ФИО2, г.Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс», с.Супонево Брянского района Брянской области, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 320 400 руб., причитающейся ему при выходе из состава участников Общества.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований. Ходатайства удовлетворены судом в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Согласно уточненным исковым требованиям в окончательном варианте истец просил взыскать с ответчика 16 515 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лист-Плюс», причитающейся ему при выходе из состава участников Общества

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2021 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2021 производство по делу было приостановлено до окончания проведения назначенной по делу судебной экспертизы. 

26.01.2022 в суд поступило заключение эксперта №061/10-2021 от 23.01.2022, в связи с чем определением суда от 31.01.2022 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика исковые требования не признал, представил письменные возражения, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, которое было отклонено судом.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Лист – Плюс» с долей в уставном капитале общества в размере 45% номинальной стоимостью 138 780 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.12.2020 и выпиской из списка участников общества по состоянию на 11.05.2016.

Согласно заявлению от 28.12.2020, удостоверенному нотариусом, участник общества ФИО2 проинформировал ООО «Лист – Плюс»  о выходе из общества.

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и его уклонение от выполнения указанной обязанности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (ст. 94 ГК РФ).

Пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Факт получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Лист – Плюс» подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 08.05.2021, соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества внесена 15.01.2021. 

Таким образом, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Лист – Плюс» в размере 45% уставного капитала 15.01.2021 перешла к обществу.

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В исковом заявлении истец указал, что на момент выхода из числа участников ООО «Лист – Плюс» обществу на праве собственности принадлежало следующее имущество: 

- земельный участок площадью 480 кв.м, кадастровый номер 32:02:160104:149, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, участок находится примерно в 80 метрах по направлению на юго-запад от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>; 

- земельный участок площадью 4473 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:707, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>; 

- второй этаж административного здания площадью 448,6  кв.м, назначение: нежилое, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>; 

- гараж со встроенными складскими помещениями площадью 730,8 кв.м, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), инв. № 83/012/16/02, лит. А, адрес объекта: 

<

...>;

- транспортное средство RENAUL PREMIUM 440.19 Т1100, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- транспортное средство RENAUL PREMIUM 420.19Т CDI, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- транспортное средство MERCEDES-BENZ ACTROS 2541, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- транспортное средство MERCEDES-BENZ ACTROS 2541, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

- транспортное средство SCHMITZ SK024, государственный регистрационный знак ВА 565232; 

- транспортное средство SCHMITZ SPR24/L-13.62EB, государственный регистрационный знак ВА 590932; 

- транспортное средство SCHMITZ SK024, государственный регистрационный знак ВА 565132; 

- транспортное средство DENGA DCA; 

- транспортное средство DAIMLERCHRYSLER 954.03, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Первоначально в обоснование действительной стоимости доли истец сослался на то, что исходя из бухгалтерского баланса финансовые и другие оборотные активы ООО «Лист – Плюс» составили 712 000 руб. Таким образом, в исковом заявлении истец указал, что стоимость доли истца на момент выхода из состава участников общества составляет 320 400 руб. (45% от 712 000 руб.).

Впоследствии истец указал, что на момент выхода истца из числа участников ООО «Лист - Плюс»  обществу на праве собственности принадлежало имущество на общую сумму 37 700 600 руб. Таким образом, стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Лист - Плюс»  на момент выхода из числа его участников по состоянию на последний отчетный период составляет 16 965 270 руб.

В данном случае при рассмотрении дела возникли вопросы, связанные с определением стоимости доли в уставном капитале, причитающейся ФИО2 при выходе из состава участников общества, в связи с чем от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой истец просил поручить эксперту ООО «Оценка и экспертиза». На разрешение эксперта истец предлагал поставить следующий вопрос: определить действительную стоимость доли  ФИО2 в размере 45% в ООО «Лист – Плюс» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости основных средств (внеоборотные активы) и оборотных активов.

Поскольку вышеуказанные вопросы требовали специальных знаний, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2021 по делу №А09-3475/2021 была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой был поставлен следующий вопрос:

Какова  действительная стоимость доли  ФИО2 в размере 45% в ООО «Лист – Плюс» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости основных средств (внеоборотные активы) и оборотных активов?

Проведение экспертизы было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Оценка и экспертиза» ФИО5.

В суд поступило экспертное заключение №061/10-2021 от 23.01.2022 (т.3, л.д. 1-153), в соответствии с которым действительная стоимость доли  ФИО2 в размере 45% в ООО «Лист – Плюс» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости основных средств (внеоборотные активы) и оборотных активов составила 16 515 000 руб. 

По ходатайству ответчика  в судебное заседание для дачи пояснений по заключению эксперта №061/10-2021 от 23.01.2022 в соответствии со ст.ст.55, 86 АПК РФ была вызвана эксперт ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5

В судебном заседании 31.03.2022 эксперт ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5 дала пояснения по заключению, представила пояснительную записку (т.5, л.д. 54-56), в которой указала, в том числе на то, что на осмотр представлено было 7 транспортных средств из 11 транспортных средств, указанных в письме ГИБДД, было оценено не 10 транспортных средств, а все 11 машин, транспортные средства оценивались не затратным, а сравнительным подходом, затратным подходом оценивалось предприятие, как имущественный комплекс, а в связи с тем, что предприятию может принадлежать различное обособленное имущество, подбирается и подход для его оценки. Также эксперт пояснила, что подход для оценки обособленного имущества может отличаться от того подхода, которым оценивался бизнес в целом, в данном конкретном случае эксперт определял рыночную стоимость КТС в рамках сравнительного подхода. Кроме того, эксперт пояснила, что никакого отношения определение действительной стоимости доли ФИО2 не имеет к оспариванию кадастровой стоимости объектов недвижимости и установлению ее в размере рыночной стоимости, поскольку цели, даты и методология оценки разные.

Ответчиком в материалы дела представлена рецензия №115-04/22 от 19.04.2022 на заключение судебной экспертизы, подготовленная ООО «Бизнес Фаворит» (т.5, л.д. 85-92).

 На рецензию №115-04/22 от 19.04.2022, подготовленную ООО «Бизнес Фаворит», экспертом ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5 была подготовлена пояснительная записка №2 (т.5, л.д.121-127), в которой эксперт указала, что оценивала машины в соответствии с автотехническим законодательством. Состав объекта оценки описан: «Объект оценки представляет собой единое целое и на составные части не делится». Общество с ограниченной ответственность представляет собой юридическое лицо - единый имущественный комплекс. Вопрос перед экспертом стоял - 45% в ООО с учетом рыночной стоимости основных средств (внеоборотные активы) и оборотных средств. Судом отдельно не поручалось эксперту определить рыночную стоимость обособленного имущества общества. На стр. 12-21 судебной экспертизы приведен анализ финансово-экономической деятельности ООО «Лист-Плюс», а также указано, что отчет подготовлен с использованием программы «Ваш финансовый аналитик». Эксперт также указала, что объектом оценки является бизнес, а не объекты недвижимости, поэтому оценивается он не по ФСО № 7 - «Оценка недвижимости», а по ФСО № 8 «Оценка бизнеса», где содержатся абсолютно другие требования к разделам и содержанию отчета об оценке. Описание процесса выбора подходов изложены в экспертизе на стр.40-42. Расчет ставки капитализации в судебной экспертизе проводился не экспертным методом, а на основе научных данных, о чем свидетельствуют сноски на научную литературу. Значение рисков для определения ставки капитализации приведены на стр. 87-90 и на стр. 90 эта ставка саккумулирована в определенное числовое значение. В каждом подходе использовался один метод, следовательно, было и одно значение. Диапазон стоимости не приводился, так как рынок недвижимости Брянской области неоднороден. Также эксперт пояснила по п.17, что на стр.108 стоимости указаны не ошибочно, а по п.18 - в соответствии с п.24 ФСО №1 оценщик самостоятелен в выборе методики оценки.

Исходя из выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении №061/10-2021 от 23.01.2022, подготовленном экспертом ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 16 515 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника из общества.

Оценив экспертное заключение №061/10-2021 от 23.01.2022, подготовленное экспертом ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5 по результатам проведения судебной экспертизы, по правилам ст.71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что оно отвечает принципам относимости, допустимости и достоверности, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу и может быть использовано для определения стоимости подлежащей выплате истцу доли при выходе из общества.

Оснований не принимать во внимание экспертное заключение, подготовленное на основании определения суда экспертом ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 №836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания обязанность по установлению действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, должна быть возложена судом на общество.

В противном случае общество будет неправомерно освобождено от предусмотренной законом обязанности выплатить вышедшему из него участнику стоимость его доли в уставном капитале общества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.          В данном случае ответчик несет риск наступления последствий непредставления им доказательств, которые, по его мнению, подтверждали бы возражения относительно иска.

При рассмотрении дела ответчик не заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли истца. экспертиза была проведена по ходатайству истца. Доводы, изложенные в представленной ответчиком рецензии на экспертное заключение, судом отклоняются с учетом пояснений эксперта по экспертному заключению и по представленной рецензии. Ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы ответчиком не заявлялось, в связи с чем он несет риск последствий несовершения указанного процессуального действия.

Таким образом, ответчик не доказал ошибочности выводов эксперта по результатам проведения судебной экспертизы.

Кроме того, истцом также представлено в материалы дела заключение специалиста ООО «ЮРЭКСП» – рецензия на экспертное заключение по настоящему делу (т.5, л.д.59-64), согласно которому при производстве судебной экспертизы экспертом не допущено нарушений правил производства экспертиз, установленных законом.   

Возражая против применения экспертного заключения ООО «Оценка и экспертиза», ответчик ссылался на то, что с учетом представленной им рецензии ООО «Бизнес Фаворит» при определении реальной рыночной стоимости ООО «Лист-Плюс» и, соответственно, стоимости доли истца необходимо руководствоваться иными источниками. Ответчик представил контррасчет подлежащей выплате стоимости доли истца, согласно которому действительная рыночная стоимость доли истца составляет 5 478 750 руб. В обоснование своего контррасчета ответчик сослался на бухгалтерский баланс ООО «Лист-Плюс» по состоянию на 31.12.2020, наличие у предприятия задолженности по исполнительным производствам, рассмотрение Брянским областным судом дел об определении стоимости принадлежащих ООО «Лист-Плюс» нежилых помещений и земельного участка, а также на отчет об оценке рыночной стоимости                   7 транспортных средств, составленный ООО «ОК «ВарМи». Вместе с тем, при наличии в деле экспертного заключения по результатам проведения судебной экспертизы в рамках настоящего дела по вопросу определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу при выходе из общества, представленные ответчиком документы в отношении стоимости отдельных видов имущества, принадлежащих ответчику, не могут быть использованы судом при определении стоимости доли истца и не опровергают выводов судебного эксперта.

Поскольку факт утраты ФИО2 статуса участника общества основан на его заявлении о выходе от 28.12.2020, при этом, у ответчика согласно изложенным выше требованиям закона и пункту 7.3 Устава возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения этой обязанности, а доказательств выплаты ФИО2 в установленный срок стоимости доли в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика 16 515 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс» в связи с выходом участника из общества являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылаясь на п.8 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчик полагает, что при выплате истцу действительной стоимости доли в обществе у ООО «Лист-плюс» появятся признаки несостоятельности (банкротства), в связи с чем, по мнению ответчика, выплата действительной стоимости доли невозможна в силу прямого указания закона.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2012 N ВАС-187/12 и от 29.10.2012 N ВАС-13822/12, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 05.02.2018 N 306-ЭС17-21615 и от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393 формулирует правовой подход, согласно которому основания для отказа в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости доли, предусмотренные положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, отсутствуют в случае, если заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству после принятия решения по корпоративному спору. Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2013 по делу N А14-7719/2012, выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Изложенные правовые позиции нашли свое отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2015 по делу N А74-7269/2013, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2015 по делу N А34-4589/2013, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.07.2017 по делу N А27-3313/2015, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2018 по делу N А29-8796/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2019 по делу N А53-2530/2015, решении Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2020, оставленном без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.10.2020 и определением Верховного Суда РФ от 01.02.2021, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2022 N Ф06-20880/2022 по делу N А57-5519/2021, и свидетельствуют о наличии сформировавшейся судебной практики по данному вопросу.

Приведенные нормы материального права, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. 

Как установлено судом, процедура банкротства в отношении ООО «Лист-Плюс» не возбуждалась, в связи с чем доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли невозможна, поскольку общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), отклоняются судом как основанные на неправильном толковании норм материального права и не соответствующие судебной практике, применимой при рассмотрении споров данной категории.

При таких обстоятельствах установление в рамках судебной экспертизы возможности появления у ответчика признаков несостоятельности (банкротства) в результате выплаты истцу стоимости доли не будет иметь существенного значения для разрешения по существу настоящего спора и, следовательно, не входит в предмет доказывания по делу.

При этом, суд считает необходимым отметить, что в силу ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом изложенной выше правовой позиции судом было оставлено без удовлетворения ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу установления возможности появления у ООО «Лист-Плюс» признаков банкротства в результате выплаты истцу действительной стоимости доли в обществе.

Ранее заявленные ходатайства о приостановлении производства по делу представитель ответчика в судебном заседании не поддержал, в связи с чем они по существу судом не рассматривались.  

Иные доводы сторон не имеют существенного значения при разрешении настоящего спора.

Определением суда от 14.09.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия по переходу права собственности на следующее имущество, принадлежащее ООО «Лист-плюс»:

1) земельный участок, площадью 4473 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:707, назначение: для производственных целей, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 85; 

2) нежилое здание, площадью 448,6 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:623, расположенное по адресу: 

<

...>, до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

Из поступившего в суд письма Управления Росреестра по Брянской области от 02.09.2022 №3.1-19/557 следует, что запись об аресте на основании определения об обеспечении иска по настоящему делу перенесена с объекта с кадастровым номером 32:02:0160104:623 на объект с кадастровым номером 32:02:0160104:643 (в связи с проведением работ по исключению из ЕГРН дублирующей записи).  

В соответствии с ч.4 ст.96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Таким образом, принятые определением суда от 14.09.2021 обеспечительные меры  сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения суда.

Как указано выше, в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2021 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Оценка и экспертиза» ФИО5.

Истцом (плательщик ФИО6) были внесены денежные средства на депозитный счет Арбитражного суда Брянской области в счет оплаты расходов на проведение судебной экспертизы в сумме 60 000 руб. по чеку-ордеру от 11.09.2021 операция: 4978. 

Экспертиза проведена, суду представлено экспертное заключение. 

Согласно представленным документам стоимость экспертизы составила 57 000 руб. 

По выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда в соответствии со ст.109 АПК РФ, в связи с чем денежные средства, внесенные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Брянской области в счет оплаты расходов на проведение судебной экспертизы, выплачены экспертной организации на основании определения суда от 31.03.2022 в сумме 57 000 руб. 

 В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как исковые требования удовлетворены судом, судебные расходы по делу, в том числе расходы на проведение судебной экспертизы, относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию с последнего в пользу истца. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела экспертом подготовлены пояснительные записки №025 от 21.03.2022 (т.5, л.д. 54-56), №055 от 08.06.2022 (т.5, л.д. 121-127).

В связи с тем, что подготовка пояснительных записок не входила в стоимость производства экспертизы, эксперт ООО «Оценка и экспертиза» ФИО5 просила оплатить работу по их подготовке. Как указывает эксперт в соответствии с расценками услуг, утвержденными в ООО «Оценка и Экспертиза» на 2022г., стоимость одной страницы пояснительной записки составляет 1 500 руб., а стоимость подготовки двух пояснительных записок составляет 15 000 руб.  

Суд признал возможным выплатить эксперту с депозитного счета суда 3 000 руб. за подготовку пояснительной записки по рецензии (резолютивная часть определения объявлена 22.09.2022).

        Следовательно, всего с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

При подаче иска истцом согласно чеку-ордеру ПАО СБЕРБАНК Брянского отделения №8605/18 от 27.04.2021 (операция 62) уплачено 9 408 руб. государственной пошлины (т.1,л.д.7) от первоначально заявленных исковых требований, также истцом согласно чеку-ордеру ПАО СБЕРБАНК Брянского отделения №8605/802 от 27.04.2021 (операция 61) и согласно чеку-ордеру ПАО СБЕРБАНК Брянского отделения №8605/802 от 09.09.2021 (операция 4984) уплачена государственная пошлина по заявлениям об обеспечении иска в размере 6 000 руб. – по 3000 руб. за каждое заявление об обеспечении иска (т.1 л.д.30, т.2, л.д.21). 

При цене иска, равной 16 515 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований), государственная пошлина в соответствии с п.п.1 п.1 ст.333.21 НК РФ составляет                      105 575 руб.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как исковые требования удовлетворены судом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 12 408 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (в том числе 9 408 руб. – по иску и 3 000 руб. по заявлению об обеспечении иска, удовлетворенному определением суда от 14.09.2021) и в доход федерального бюджета 96 167 руб. государственной пошлины. Расходы истца по уплате 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска, в удовлетворении которого отказано определением суда от 19.05.2021, относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.106, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс» о взыскании 16 515 000 руб. удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс», с.Супонево Брянского района Брянской области, в пользу ФИО2, 

<

...> 515 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс» в связи с выходом участника из общества, а также 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта и                  12 408 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лист – Плюс», с.Супонево Брянского района Брянской области, в доход федерального бюджета 96 167 руб. государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

 

Судья                                                                         М.В. Макеева