АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2020 года

Дело №

А13-21138/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» ФИО1 (доверенность от 02.03.2020); от общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» ФИО2 (доверенность от 21.05.2019), 

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика», общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу № А13-21138/2017,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика», адрес: 162130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), о признании договора от 31.10.2016 уступки права аренды земельного участка недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района (далее – Комитет), Администрация Сокольского муниципального района, Администрация города Сокола, ФИО3.

Решением от 05.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2019, признан недействительным договор от 31.10.2016, заключенный между Обществом и Предприятием. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Предприятия 150 000 руб.

В кассационных жалобах Предприятие, ФИО3 и Общество ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Как указывают податели жалоб, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорная сделка нарушает права ФИО4, то непонятно каким образом будут восстановлены ее права в случае признания сделки недействительной, поскольку договор аренды земельного участка на момент вынесения судом спорного решения прекратил свое действие, соответственно, приведение сторон в первоначальное положение невозможно.

По мнению подателей жалоб, совершение спорной сделки не повлекло для Общества или ФИО4 причинение убытков и не привело к иным неблагоприятным последствиям.

Кроме того, податели кассационных жалоб считают, что предоставление, полученное Обществом по договору уступки, было равноценным отчужденному имуществу, что свидетельствует об отсутствии нарушения интересов Общества и других его участников. 

По мнению подателей кассационных жалоб, суды двух инстанций неправомерно оставили ходатайство о проведении повторной экспертизы без удовлетворения, поскольку экспертное заключение, полученное в рамках настоящего дела, является противоречивым и недостоверным доказательством по делу.

Предприятие, ФИО3 и Общество в кассационных жалобах ссылаются на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

От Общество ходатайство об отказе от жалобы. Кассационный суд, учитывая, что в Обществе корпоративный конфликт, полагает данное ходатайство подлежит отклонению.

В судебном заседании представители Общества и Предприятия поддержали доводы, приведенные в жалобах.

Другие  лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являютсяФИО4 и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере 51% и 49% соответственно. Генеральным директором Общества являетсяФИО3

Комитет по управлению муниципальным имуществом Сокольского муниципального района (арендодатель) и Общество (арендатор) 21.02.2013 заключили договор № 4412 аренды земельного участка площадью 40 000 кв.м с кадастровым номером 35:26:0203013:41, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

Согласно пункту 1.2 договора названный земельный участок предоставляется для строительства деревообрабатывающего предприятия.

В силу пункта 2.1 договора срок его действия - с даты подписания акта приема-передачи до 01.02.2018.

Общество и Предприятие 31.10.2016 заключили договор № 1уз уступки права аренды упомянутого земельного участка, в соответствии с которым Общество уступило Предприятию право аренды земельного участка площадью 40 000 кв.м, а Предприятие обязалось уплатить Обществу 100 000 руб.

Оспариваемый договор сторонами исполнен, право аренды названного земельного участка Предприятию передано.

Предприятие (после принятия данного спора к рассмотрению судом) платежным поручением от 26.01.2018 перечислило Обществу 100 000 руб. в качестве оплаты по договору от 31.10.2016.

После проведения в рамках настоящего дела повторной оценочной судебной экспертизы рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка Общество и Предприятие 18.07.2019 заключили к договору уступки от 31.10.2016 дополнительное соглашение, которым изменили цену договора с  100 000 руб. на 150 000 руб. Предприятие квитанцией от 25.07.2019 уплатило Обществу 50 000 руб.

ФИО4, ссылаясь на то, что договор уступки от 31.10.2016 заключен в состоянии заинтересованности генерального директора и участника Общества ФИО3, действовавшего в ущерб интересам Общества, является недействительным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив факт того, что ФИО3 действовал в ущерб интересам Общества и ФИО4, злоупотребил своими правами генерального директора как Общества, так и Предприятия, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14).

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами установлено, что спорная сделка заключена в состоянии заинтересованности ФИО3, который на момент ее заключения являлся участником Общества, владеющим 49% долей в его уставном капитале и генеральным директором Общества, а также единственным участником и генеральным директором Предприятия. Кроме того, договор от 31.10.2016 не одобрялся общим собранием участников Общества в качестве сделки, заключаемой в состоянии заинтересованности.

При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия доказательств наличия какой-либо экономической целесообразности для Общества в заключении спорного договора. Из материалов дела также усматривается, что оплата по указанной сделке совершена через 1 год и 3 месяца после его заключения уже при рассмотрении настоящего спора в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах суды, оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что в данном случае следует признать оспариваемую сделку недействительной как заключенную в нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ и на основании статьи 10 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителей жалоб о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Аргументы заявителей кассационных жалоб с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены решения и постановления. Доводы кассационных жалоб заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу. Судами судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельства дела и отмене не подлежат.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу № А13-21138/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика», общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин